大龙地产:独立董事工作细则

独立董事工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步完善北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司（以下简称“公
司”）的法人治理结构及公司董事会结构，强化对内部董事及经理层的
约束和激励机制，保护中小投资者及相关者的利益，促进公司规范运作，
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《公司章程》等相关规定，特制定以下独立董事工作细
则。
第二章 一般规定
第二条 本公司独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与本公司
及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能
存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相
关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单
位或个人的影响。
第五条 独立董事原则上最多在三家境内外上市公司担任独立董事，并确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，并且独立董事中至少
包括一名会计专业人士。本细则所称会计专业人士，应至少符合下列条
件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者
财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济
管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人数时，公司应按规
定补足独立董事人数。
第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证监会的要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
第三章 独立董事的任职条件
第九条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适
用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或
者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监
事的通知》的规定（如适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》
等的相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管
办法》等的相关规定（如适用）；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任
职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资
格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定（如
适用）；
（十）其他法律法规及上海证券交易所所规定的情形。
第十条 独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近三十六个月曾受证券交易所公开谴责或者两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自
出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第十一条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事
应当符合以下基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
资格；
（二）具有本细则要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等
工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。
第十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(六) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大
业务往来人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
(七) 最近十二个月内曾经具有前述所列举情形之一的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”
系指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的
配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重大业务往来”系指根据《上海证券交易所
股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者
上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高
级管理人员以及其他工作人员；“附属企业”系指受相关主体直接或者间
接控制的企业。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的
其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的
其他条件作出公开声明，在选举独立董事的股东大会召开前，公司董
事会应当按照规定公布上述内容，保证股东在投票时已经对独立董事
候选人有足够的了解。
第十五条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十六条 公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将通
过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立董
事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺、》《独立
董事提名人声明与承诺、》《独立董事候选人履历表》等书面文件，
披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意
见，并保证公告内容的真实、准确、完整报送。提名人应当在声明与
承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名
人独立履职的情形。董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时
报送董事会的书面意见。
第十七条 上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审
慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券
交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会
审议的，应当取消该提案。
第十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
第十九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可连任，
但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，
自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选
人。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立
董事代为出席。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 发生下列情形的，公司可以召开股东大会解除独立董事职务:
（一）独立董事在任职后，出现不符合任职条件或者独立性要求的，
应当立即停止履职并辞去职务。未按期提出辞职的，董事会知
悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
（二）独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席
董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内