密尔克卫:上海君澜律师事务所关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司修订2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
修订 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
二〇二四年四月

关于密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
修订 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书
致：密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司（以下简称“公司”或“密尔克卫”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就密尔克卫修订本次激励计划相关事项（以下简称“本次修订”）出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到密尔克卫如下保证：密尔克卫向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次修订的相关法律事项发表意见，而不对公司本次修订所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告
等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次修订之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为密尔克卫本次修订事宜所必备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次修订的内容及影响
（一）本次修订的内容
2024 年 4 月 19日，公司第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第二十七次
会议审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意调整本激励计划拟授出股票期权的分配情况及相关内容。具体修订内容如下：
修订前：
激励对象名单及拟授出股票期权分配情况：
获授的股票 占本激励计划拟 占 2024 年 4 月 10 日
姓名 职务 期权数量 授出全部权益数 公司股本总额的比例
（万份） 量的比例
华毅 副总经理 10.00 2.76% 0.06%
杨波 财务总监 10.00 2.76% 0.06%
中层管理人员、核心技术/业务人员 332.05 91.71% 2.02%
（79人）
合计 352.05 97.24% 2.14%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
修订后：

激励对象名单及拟授出股票期权分配情况：
获授的股票 占本激励计划拟 占 2024 年 4 月 10 日
姓名 职务 期权数量 授出全部权益数 公司股本总额的比例
（万份） 量的比例
华毅 副总经理 20.00 5.52% 0.12%
杨波 财务总监 10.00 2.76% 0.06%
中层管理人员、核心技术/业务人员 322.05 88.95% 1.96%
（79人）
合计 352.05 97.24% 2.14%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
修订前：
公司向激励对象授予股票期权 352.05 万份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为 2,153.71 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司 2024 年 5 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2024年-2028年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
股票期权摊销成本 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
2,153.71 515.08 810.98 556.48 229.62 41.56
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
修订后：
公司向激励对象授予股票期权 352.05 万份，按照本激励计划草案公布前一交易日的收盘数据预测算授权日股票期权的公允价值，预计本次授予的权益工具公允价值总额为 2,182.99 万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本激励计划的
实施过程中按照行权比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授权日”计算的股份公允价值为准，假设公司 2024 年 5 月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权，则 2024年-2028年股票期权成本摊销情况如下：
单位：万元
股票期权摊销成 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
本
2,182.99 523.80 820.48 561.72 233.87 43.12
注：（1）上述费用为预测成本，实际成本与行权价格、授权日、授权日收盘价、授予数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
（2）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（3）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（4）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
除上述内容的修订外，本次激励计划的其他内容不变。《公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中与上述内容相关的部分已作出同步修订。
（二）本次修订的影响
本次修订的内容符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。本次修订不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
经核查，本所律师认为，本次修订不存在导致提前归属及降低授予价格的情形，符合《管理办法》第五十条的相关规定，本次激励计划修订的内容合法、有效，符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
二、本次修订的批准与授权
2024 年 4 月 10 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会议审议
通过了《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》等议案。

2024 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于<公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开密尔克卫智能供应链服务集团股份有限公司 2023 年年度股东大会的议案》等议案。
2024 年 4 月 11 日，公司第三届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<公司
2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。同日，监事会针对本次激励计划出具了核查意见，一致同意公司实施本次激励计划。
2024 年 4 月 18 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议
通过了《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
2024年 4 月 19日，公司第三届董事会第三十六次会议及第三届监事会第二十七次
会议审议通过了《关于<公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
经核查，本所律师认为，本次修订已经公司董事会及监事会审议通过，已取得现阶段必要批准与授