南京医药:中信建投证券股份有限公司、南京证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的发行保荐书(2023年年度财务数据更新版)

中信建投证券股份有限公司
关于
南京医药股份有限公司
向不特定对象发行可转债
之
发行保荐书
保荐人
二〇二四年四月

保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人叶佳雯、刘蕾根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目录

释义...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 4
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 4
三、发行人基本情况 ...... 5
四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 9
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 10
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查...... 11
第二节 保荐人承诺事项 ...... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 13
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 14
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 14
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 15
三、发行人的主要风险提示 ...... 27
四、发行人的发展前景评价 ...... 33
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 34
释义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中信建投证券、保荐
人、保荐机构（主承 指 中信建投证券股份有限公司
销商）
本发行保荐书、本保 指 《中信建投证券股份有限公司关于南京医药股份有限公司
荐书 向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》
公司、发行人、南京 指 南京医药股份有限公司
医药
本次发行 指 南京医药本次向不特定对象发行可转换公司债券的行为
可转债 指 可转换公司债券
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《证券期货法律适用 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
意见第 18 号》 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
股东大会 指 南京医药股份有限公司股东大会
董事会 指 南京医药股份有限公司董事会
监事会 指 南京医药股份有限公司监事会
报告期 指 2021 年度、2022 年度及 2023 年度
报告期末 指 2023 年末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
具有《药品经营许可证》《药品经营质量管理规范认证证书》
《医疗器械经营许可证》《企业法人营业执照》（《营业执
照》），将购进的药品、医疗器械等医药商品销售给合法的
医药流通企业 指 药品生产企业、药品/器械经营企业、医疗机构以及消费者的
药品/器械经营企业的总称；包括药品/器械批发企业、药品
零售企业（含药品零售连锁企业和药品零售单体企业），也
包括具有《互联网药品交易服务机构资格证书》的互联网药
品交易服务机构
药品生产企业到流通企业开一次购销发票，流通企业到医疗
两票制 指 机构开一次购销发票，由此药品从生产企业到终端医疗机构
全部只开两次发票，称为“两票制”
国家组织药品集中采购，通过招标竞价方式，确定药品的中
带量采购 指 标价格和供应企业，以量换价、量价挂钩，并签订采购合同
的一种采购方式
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定叶佳雯、刘蕾担任本次南京医药向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
叶佳雯女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁。曾主持或参与的项目有：上海莱士血液制品股份有限公司股份重大资产重组、西藏奇正藏药股份有限公司可转换债券、南京医药股份有限公司非公开发行等项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
刘蕾女士：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市、弘业期货股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在主板上市、江苏国信股份有限公司非公开发行、鹿港文化股份有限公司（现更名为浙文影业集团股份有限公司）非公开发行、南京医药股份有限公司非公开发行、江苏舜天船舶股份有限公司（现更名为江苏国信股份有限公司）重大资产重组及司法重整项目、有研新材料股份有限公司重大资产重组、国网英大股份有限公司重大资产重组等项目。作为保荐代表人正在尽职推荐的项目：无。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为杨普盛先生，其保荐业务执行情况如下：
杨普盛先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：大连天神娱乐股份有限公司司法重整项目、
深圳市飞马国际供应链股份有限公司司法重整项目、郴州市金贵银业股份有限公司股权收购项目、南京新工投资集团有限责任公司下属上市公司股权无偿划转项目、王府井集团股份有限公司吸收合并项目、南京医药股份有限公司非公开发行等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括黄宇雄先生、连子云先生。
黄宇雄先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理。曾主持或参与的项目有：天津松江股份有限公司（现更名为卓朗信息科技股份有限公司）司法重整等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
连子云先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监。曾主持或参与的项目有：北京七星华创电子股份有限公司（现更名为北方华创科技集团股份有限公司）非公开发行、保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行 A 股股票并在创业板上市、广东嘉应制药股份有限公司重大资产重组、上海超日太阳能科技股份有限公司（现更名为协鑫集成科技股份有限公司）重大资产重组及恢复上市、江苏国信股份有限公司非公开发行、江苏舜天船舶股份有限公司（现更名为江苏国信股份有限公司）重大资产重组及司法重整项目、川化股份有限公司（现更名为四川省新能源动力股份有限公司）重大资产重组及恢复上市等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、发行人基本情况
（一）发行人情况概览
公司名称： 南京医药股份有限公司
注册地址： 南京市雨花台区宁双路 19 号云密城 A 幢
成立时间： 1994 年 1 月 25 日
上市时间： 1996 年 7 月 1 日
注册资本： 1,310,231,012 元人民币

股票上市地： 上海证券交易所
股票简称 南京医药
股票代码： 600713
法定代表人： 周建军
董事会秘书： 李文骏
联系电话： 86-25-84552601
互联网地址： www.njyy.com
主营业务： 医药批发业务、医药零售业务、医药“互联网+”和医药第
三方物流服务业务
本次证券发行的类型： 向不特定对象发行可转换公司债券
（二）股权结构
截至 2023 年 12 月 31 日，公司股本总额为 1,310,231,012 股，具体结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
一、有限售条件的股份 268,619,768 20.50%
国有法人持股 250,753,768 19.14%
其他内资持股 17,866,000 1.36%
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 17,866,000 1.36%
二、无限售条件的股份 1,041,611,244 79.50%
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