迪威尔:迪威尔董事会提名委员会工作细则

南京迪威尔高端制造股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件和《南京迪威尔高端制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会根据《公司章程》设立的专门工作机构，主
要负责研究并制定董事、高级管理人员的选择标准和选择程序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议。
独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合本工作细则或者法律法规、公司章程规定的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会选举一名独立董事委
员担任，负责主持委员会工作。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责权限
第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意
见。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股
东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司内部以及人才市场等广泛遴选董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、工作业绩及工作能力等基本信息，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的董事、高级管理人员的任职条件，并充分考虑公司的实际情况和
需要，对初选人员进行资格审查；

（六）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 提名委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全
体会议。董事会、召集人或过半数以上委员有权提议召集本委员会临时会议。提名委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 提名委员会会议应由过半数的委员出席方可举行。提名委员会委员原
则上应当亲自出席委员会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席，并独立承担法律责任。
委托和受托出席提名委员会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；关联委
员也不得接受非关联委员的委托；
（二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立董事委员也
不得接受独立董事委员的委托；
（三）委员不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托已经接受两
名其他委员委托的委员代为出席。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
提名委员会会议可采取现场会议和通讯会议方式举行。通讯会议方式包括电话会议、视频会议和书面议案会议等形式。采取通讯会议方式召开会议，应保障委员能够充分表达意见。
提名委员会会议讨论与相关委员有关联的议题时，该关联委员应回避。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列
席会议。

第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有书面会议记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。须经委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信
息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则未尽事宜，依照相关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
如本工作细则的规定与相关法律、法规和《公司章程》的规定有抵触的，应当依照相关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第二十三条 本工作细则由公司董事会负责解释。