美晨生态:2023年度独立董事述职报告(陈祥义)

山东美晨生态环境股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（陈祥义）
本人于 2021 年 5 月份被聘任为山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称
“美晨生态”或“公司”）独立董事，作为公司的独立董事，本人在任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事制度》等规定，认真行权，依法履职，做到不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响与左右，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作、维护股东整体利益。现将 2023 年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）个人基本情况
陈祥义：中国社会科学院博士研究生，经济学博士，硕士研究生导师，曾先
后获得兰州大学工商管理硕士（2000 年 9 月-2003 年 7 月），清华大学五道口金
融学院金融方向硕士研究生等学位。第四届、第五届中央和国家机关青联委员。现任北京高粱资本私募基金公司创始人，曾任天安人寿保险股份有限公司监事长；经济日报集团证券日报社常务副总，经报证券日报投资管理公司常务副总经理职务。对于资本市场、资产评估、公司治理、企业风控和发展战略等方面有一定研究，曾获得“经济日报集团先进工作者”称号。
（二）独立性说明
本人作为公司独立董事，对自身独立性情况进行了自查，确认已满足各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事保持充分的独立性。
二、 独立董事年度履职概况

（一）参加董事会和股东大会的情况
2023 年度，本人严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》相关规定和要求，现场出席股东大会 7 次，以通讯方式出席董事会 12 次，对董事会涉及的相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023 年度，本人出席参加独立董事专门会议 1 次，现场参与董事会战略委
员会 2 次、现场参与薪酬与考核委员会 2 次、通过现场和通讯方式分别参与提名委员会各 1 次，并就相关事项进行了讨论和审议，与各位委员或其他独立董事达成一致意见后报送公司董事会。
（三）行使独立董事特别职权情况
报告期内，本人没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查；没有提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会；也没有依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行充分沟通和交流，并重点关注了年度审计进度以及 2023 年度公司涉及对外担保及关联交易事项，维护了审计结果的客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
2023 年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。特别关注了对中小股东利益影响的相关事项，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
作为公司独立董事，2023 年，本人充分发挥独立董事作用，除参加现场会议外，还通过对公司生产现场考察、与管理层现场沟通的方式积极了解公司经营情况和财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响；积极参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更
新专业知识。通过以上方式，不断加深对公司及分支机构运作的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。
2023 年，本人履职过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效地支持和配合，为独立董事的履行职责提供了必要的工作条件和人员支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
自担任独立董事以来，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，与其他独立董事一起对相关事项发表意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的作用。公司也及时对本人及其他独立董事发表的意见进行了披露。本年度重点关注事项如下：
（一）应披露的关联交易
1、2023 年 1 月 10 日第五届董事会第十八次会议上，就关于潍坊市城投集
团向公司提供融资借款并授权签署相关协议暨关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的意见，会上特别关注了本次关联交易的目的，以及本次关联交易履行的审议程序是否合法合规。
2、2023 年 1 月 17 日第五届董事会第十九次会议上，就关于公司关联方向
公司提供委托贷款暨关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的意见。
3、2023 年 8 月 25 日第五届董事会第二十四次会议上，就关于潍坊市城投
集团向公司提供融资借款并授权签署相关协议暨关联交易事项进行了事前认可，并就关于 2023 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明、关于潍坊市城投集团向公司提供融资借款并授权签署相关协议暨关联交易事项发表了同意的意见。本次会议，本人对公司涉及关联交易事项、对外担保事项以及控股股东、关联方资金占用情况进行了细致的审阅，特别强调公司在涉及上述事项时务必做到合法合规，切实维护公司及股东利益。
4、2023 年 10 月 16 日第五届董事会第二十六次会议上，就关于公司向潍坊
国投申请融资借款并授权签署相关协议暨关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的意见。
5、2023 年 10 月 19 日第五届董事会第二十七次会议上，就关于公司关联方
向公司提供借款暨关联交易事项进行了事前认可、发表了同意的意见，并就关于
授权公司管理层办理出售部分资产事宜发表了同意的意见。
6、2023 年 12 月 27 日出席公司独立董事专门会议 2023 年第一次会议，审
议通过了《关于公司获得债务豁免暨关联交易的议案》，并就该事项发表了同意的意见。
除以上事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）定期报告相关事项
报告期内，本人持续关注定期报告的编制进度及编制过程中存在的问题，认为公司已严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘公司 2023 年度审计机构
2023 年 4 月 20 日公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于续聘
会计师事务所为公司 2023 年度审计机构的议案》，公司同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“永拓所”）为公司外部审计机构进行 2023 年度会计报表审计工作。通过了解，本次续聘 2023 年度审计机构已经公司审计委员会进行了核查，在董事会审议该项议案时，本人也对永拓所的相关资质及业务人员进行了详细的了解，认为永拓所具有从事证券、期货相关业务资格，具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司审计工作的要求，永拓所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。续聘永拓所有利于保障和提高公司审计工作的质量，保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。

除上述事项外，公司 2023 年度未发生其他需要重点关注的事项。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，重点关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，审议公司各项议案，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作；并通过时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
作为公司的独立董事，2024 年度，本人将忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，切实维护公司和股东的合法权益，尤其是中小股东的权益不受损害，以促进公司经营业绩的提高和持续、稳定、健康地向前发展。本人对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予的积极有效地配合和支持，在此表示衷心感谢！
独立董事签字：陈祥义
2024 年 4 月 19 日