信质集团:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于信质集团股份有限公司第三期员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：002664 证券简称：信质集团
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关 于
信质集团股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 4 月

目 录

目 录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、员工持股计划的主要内容 ...... 6
（一）员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 6
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 6
（三）员工持股计划的持有人名单及分配情况 ...... 6
（四）员工持股计划的存续期、锁定期及绩效考核 ...... 7
（五）存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ...... 9
（六）本员工持股计划的管理机构及管理模式 ...... 9
（七）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 15
（八）员工持股计划其他内容 ...... 17
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见...... 17
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 17
（二）对公司实施员工持股计划可行性的核查意见 ...... 20
（三）实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响...... 21
六、结论 ...... 21
七、提请投资者注意的事项 ...... 22
八、备查文件及咨询方式 ...... 22
（一）备查文件 ...... 22
（二）咨询方式 ...... 22
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、信质集团 指 信质集团股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于信质
独立财务顾问报告 指 集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）之独立财
务顾问报告》
员工持股计划、本员工持股计划 指 信质集团股份有限公司第三期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指 《信质集团股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《管理办法》 指 《信质集团股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》
本员工持股计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交
标的股票 指 易、集中竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并
持有的公司股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板
上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《信质集团股份有限公司章程》
注：本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问报告接受信质集团聘请，担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据信质集团所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对信质集团本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由信质集团提供或来自于其公开披露之信息，信质集团保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对信质集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读信质集团发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供信质集团实施本员工持股计划时，按《指导意见》《自律监管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）信质集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的资金来源和股票来源
1、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为根据公司《激励基金计划（2023-2028）》规定计提的激励基金，拟筹集资金总额不超过 151.00 万元。本公司不向员工提供财务资助或为其贷款提供担保。
2、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划草案获得股东大会批准后，拟通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有信质集团股票。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后 6 个月内完成购买。
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准
1、公司董事会薪酬与考核委员会及董事会根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司激励基金计划（2023-2028）》《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其合并报表子公司任职，签订劳动合同或聘用合同且领取报酬。
2、本持股计划的参加对象为对实现公司长远健康可持续发展具有重要作用和影响的公司（含合并报表子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心骨干人员及其他公司需要的关键核心人才，总人数不超过 26 人，其中参加持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 7 人。
本员工持股计划具体的参加对象、授予份额上限及份额分配，由公司董事会薪酬与考核委员会根据公司年度发展战略及人才发展等情况拟定，并由公司董事会审议批准确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
（三）员工持股计划的持有人名单及分配情况
本员工持股计划的资金总额不超过 151.00 万元，本持股计划以“份”作为
认购单位、每份份额为 1 元，员工必须认购整数倍份额；其中，董事、监事、高级管理人员 7 人，合计认购份额不超过 38.00 万份，占本员工持股计划的比例预计为 25.17%；其他符合条件的员工合计认购份额不超过 113.00 万份，占本员工持股计划比例预计为 74.83%。
本计划参与对象及认购份额占员工持股计划份额的比例如下表所示：
持有人 职 务 认购份额(万份) 占本持股计划总份额的比例（%）
徐正辉 副董事长、总裁
李海强 董事、副总裁
周苏娇 董 事
陶开江 监事会主席 38.00 25.17%
周 彪 职工代表监事
楚瑞明 财务负责人
陈世海 董事会秘书
核心骨干人员及其他公司需要的关键 113.00 74.83%
核心人才（19 人）
合 计 151.00 100.00%
任一持有人持有的本持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。参与对象最终认购员工持股计划的份额以实际出资金额为准，公司董事会可根据实际缴款情况对参加对象及其认购份额进行调整。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以实际缴款情况确定。
（四）员工持股计划的存续期及锁定期
1、员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的存续期为18个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算，至员工持股计划所持有的公司股票全部出售的期间。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（2）员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）等法律法规许可的方式取得并持有信质集团股票。
（3）员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划均为货币性资产时，本次员工持股计划可提前终止。
（4）员工持股计划的存续期届满前两个月未全部出售股票，经管理委员会、
持有人会议同意并报董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
2、员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。
（2）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。
3、员工持股计划的绩效考核安排
本次员工持股计