神州泰岳:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300002 证券简称：神州泰岳 公告编号：2024-016
北京神州泰岳软件股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京神州泰岳软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月18日召开
了公司第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》等议案。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公
司现金分红》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性
文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》进行修订，具体修订内容如
下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
清算； 规则）；
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （三）公司合并、分立、解散或者变更公
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 司形式；
百分之三十的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）《深圳证券交易所创业板股票上市
（六）法律、行政法规或本章程规定的， 规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 十；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；

原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再
在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所有关
规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董
事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有
上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事： 情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年； 治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年； 日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾三年； 起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿； 偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
施，期限未满的； 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措
施，期限尚未届满；

原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
其他内容。 任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选 尚未届满的；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
本条情形的，公司解除其职务。 其他内容。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事 董事在任职期间出现本条第一款第（一）
会应当自知道有关情况发生之日起，立即停止 项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤 止履职并由公司按相应规定解除其职务，出现
换。 本条第一款第（七）项至第（八）项情形的，
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加 公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其
董事会会议并投票的，其投票结果无效。 职务，深圳证券交易所另有规定的除外。
相关董事、监事应当停止履职但未停止履
职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议及其专门委员会会议、独立董事专门会
议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在两日内披露有关情况。 告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数、独立董事辞职导致独立董事人数少 最低人数，或独立董事辞职导致公司董事会或于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有 者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原 律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 事中欠缺会计专业人士，辞职报告应当在下任
本章程规定，履行董事职务。 董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 能生效。在辞职生效之前，原董事仍应当依照
送达董事会时生效。 法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行 第一百零四条 独立董事应维护公司整体
政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
执行。 害。独立董事应当独立公正地履行职责，不受