奥迪威:北京市君合(广州)律师事务所关于广东奥迪威传感科技股份有限公司2023年股权激励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见

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北京市君合（广州）律师事务所
关于广东奥迪威传感科技股份有限公司 2023 年股权激励计划回购
注销部分限制性股票事宜的法律意见
致：广东奥迪威传感科技股份有限公司
北京市君合（广州）律师事务所（以下简称“本所”）为具有从事法律业务资格的
律师事务所。本所接受广东奥迪威传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委
托，担任专项法律顾问，就《广东奥迪威传感科技股份有限公司 2023 年股权激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）所涉公司 2023 年股权激励计划（以下简称“本次激励
计划”）拟回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）事宜出具本法律意
见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及北京证券交易所（以
下简称“北交所”）发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易
所上市公司持续监管指引第 3 号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管
指引第 3 号》”）等中国（“中国”包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地
区，仅为本法律意见之目的，特指中国大陆地区）法律、法规和规范性文件和《广东奥
迪威传感科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。
为出具本法律意见，本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要
查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为
出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证
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言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通的方式，对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划所涉及的限制性股票价值等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见作为其实施本次回购注销事项的必备文件之一，随其他材料一并报送北交所，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次回购注销事项所制作相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。
一、 关于本次回购注销的批准与授权
（一）2023 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关
于公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划有关事项的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》。在审议与本次激励计划相关的议案时，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表同意的独立意见。
（二）2023 年 4 月 7 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于
公司<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议
案》《关于拟认定公司核心员工的议案》。在审议与本次激励计划相关的议案时，关联监事已回避表决。
（三）2023 年 4 月 21 日，公司在北交所网站公告了《监事会关于 2023 年股权
激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于 2023 年 4 月
11 日至 2023 年 4 月 20 日通过公司内部通告方式公示了本次激励计划首次授予激励
对象的名单，公示期 10 天，截至公示期满，公司未收到对本次激励计划首次授予激励对象的异议。
（四）2023 年 5 月 4 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司
<2023 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2023 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2023 年股权激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股权激励计划有关事项的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》。
（五）2023 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。在审议该议案时，关联董事已回避表决。同日，公司独立董事就本次激励计划首次授予事项发表同意的独立意见。
（六）2023 年 5 月 9 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》。在审议该议案时，关联监事已回避表决。公司监事会对本次激励计划的首次授予事项进行了核查并发表同意的意见。
（七）2024 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于
回购注销 2023 年股权激励计划部分限制性股票方案的议案》。
（八）2024 年 4 月 17 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关于
回购注销 2023 年股权激励计划部分限制性股票方案的议案》。
据此，截至本法律意见出具日，本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的有关规定。
二、 关于本次回购注销的具体内容
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售（包括激励对象承诺的额外限售期）的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

根据公司提供的相关激励对象《员工离职申请单》并经公司确认，本次激