华工科技:关联交易管理制度(2024年4月)

华工科技产业股份有限公司
关联交易管理制度
（经公司 2023 年年度股东大会审议通过）
为规范华工科技产业股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件以及《华工科技产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第一章 关联交易管理的组织机构
第一条 公司董事会办公室是关联交易管理的归口部门，在董事会秘书的领
导下开展关联交易管理工作。董事会办公室主要负责关联人的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易决策的组织，以及信息披露工作。
第二条 公司财务部负责关联交易的会计记录、核算、报告及统计分析工作，
并按季度报董事会办公室。
公司法律事务部应当为关联交易的判断提供意见。
第三条 董事会办公室对汇总上报的关联交易情况进行整理、分析，并按照
本制度的规定，保证关联交易决策程序的履行，并按本制度的规定进行披露。
第二章 关联人与关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司及本公司控股子公司以外的法人（或其他组织）。

公司与本条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在
上述所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条 本管理制度所指的关联交易是指公司及其控股子公司与上述列示
的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
（二十）法律、法规及深圳证券交易所认定为应当属于关联交易的其他事项。
第十条 公司的关联交易应符合公开、公平、公正和诚实信用的原则。
第三章 关联交易的审议程序和披露
第十一条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该
关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十二条 公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合《上市规则》要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十三条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关联交易，应经独立董事专门会议审议及全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论决定。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十五条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、
具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《上市规则》的有关规定予以披露。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或其他组织）任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他理由使其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，
并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十八条 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，应当及时披露。
第十九条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，应
当及时披露。
第二十条 公司不得为本制度第五条和第六条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十一条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十二条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条的规定。
第二十三条 公司与关联人之间进行 “委托理财”等，如因交易频次和时
效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、
投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
《上市规则》第 6.3.14 条的标准，适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条的规定。
公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《上市规则》第 6.3.14 条的标准，适用制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者
收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条的规定。
第二十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应按照累计计
算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的同一交易标的的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度第十二条、第十三条、第十八条、第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《上市规则》规定履
行关联交易信息披露义务和审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十二条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得