华工科技:董事会议事规则(2024年4月)

华工科技产业股份有限公司
董事会议事规则
（经公司 2023 年年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范华工科技产业股份有限公司（以下简称“公司”）运作，维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《股票发行与交易管理暂行条例》《深圳证券交易所股票上市规则》《华工科技产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规、规章制定本规则。
本公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司日常经营决策，执行股东大会决议。
第二章 董事
第三条 董事的任职资格：
（一） 董事为自然人，董事无须持有公司股份；
（二） 符合国家法律、法规的相关规定。
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；
（三） 担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年的；
（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；
（五） 个人所负债数额较大的债务到期尚未清偿的；
（六） 国家公务员；

（七） 被中国证监会确定为市场禁人者，并且禁入尚未解除的人员。
公司违反前款规定选举的董事，该选举无效。
第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
董事任期从股东大会通过之日起计算，至三年后改选董事的股东大会召开之日止。
在每届任期内增补的董事，其任期为当届董事会的剩余任期。
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 5％以上
的股东可以提出董事候选人，经股东大会选举决定。
第七条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选以后切实履行董事职责。
第八条 公司股东大会选举董事，实行累积投票制，即：每位股东可投总票数等于该股东所持股份乘以应选董事人数的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部选票（乘积数）投向某一位董事候选人、或投向一位以上董事候选人、或任意分配给其有权选举的所有董事候选人。
累积投票制实施细则如下：
（一） 公司董事候选人数可以多于该次股东大会拟选举（或增补）的董事名额，但每位投票股东所投票选举的候选人数不能超过拟选举（或增补）的董事名额，所投出票数的总和不能超过该股东拥有的投票数（乘积数），否则，该票作废。
（二） 股东大会表决，根据董事候选人得票多少的顺序，得票多者当选，但候选人得票数不得少于出席股东大会股东代表表决权总数的二分之一。在当选人数不足拟选举或增补的董事人数时，对不够半数以上票数的董事候选人进行第二轮投票。仍不够者，由公司下次股东大会补选。对得票相同但只能有一人能进入董事会的两位候选人需进行再次投票选举。

（三） 为保证公司独立董事的人数符合有关法律法规和《公司章程》的规定，独立董事和非独立董事分别选举，分别投票。即选举独立董事时每位股东的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
第九条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十条 董事享有下列权利：
（一） 出席董事会会议，行使表决权；
（二） 根据《公司章程》或董事会委托代表公司；
（三） 根据《公司章程》或董事会委托处理公司业务；
（四） 《公司章程》和董事会赋予的其他权利。
第十一条 董事应履行下列义务：
（一） 遵守法律、法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则；
（二） 未经《公司章程》规定或股东会授权，不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为其代理公司或董事会行事的情况下，董事应事先声明，其行为不代表公司；
（三） 董事个人或其所任职的其他企业直接或者间接与公司有利益关系时，董事应尽快向董事会披露；
董事会在对前款规定的事项表决时，关联董事不得参与表决。
（四） 董事不得利用在公司的地位和职权谋取私利，不得接受贿赂或其他非法收人，不得侵占公司财产；
（五） 不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人、不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（六） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
（七） 除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密；
（八） 董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
（九） 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任。熟悉有关注律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
第十二条 董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。由董事长召集余任董事会尽快召集临时股东大会，选举新任董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十四条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内或任期结束后的合理期限内并不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十五条 董事应对因其违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定、未履行应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。
第十六条 公司不得以任何形式为董事纳税。
第十七条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出意见。
第十八条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定而导致的责任除外。
第三章 独立董事
第十九条 公司建立独立的外部董事（以下简称“独立董事”）制度。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和《公司章程》针对相关事项享有特别职权。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十条 公司董事会成员中独立董事的人数和人选标准应该符合《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）中的相关规定。
第二十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独董管理办法》规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第二十二条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二十三条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了用被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等基本情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当按照《独董管理办法》的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关资料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关