海南瑞泽:2023年度独立董事述职报告(毛惠清)

海南瑞泽新型建材股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告(毛惠清）
海南瑞泽新型建材股份有限公司全体股东：
本人作为海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案特别是涉及关联交易、对外担保等重大事项的议案，并发表明确意见，充分发挥了独立董事的监督作用。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）基本情况
本人 1973 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，注册会计师，注册资产评估师。现任公司独立董事。本人 1995 年毕业于北方工业大学会计学
专业。1995 年至 1998 年任职于三亚市审计师事务所，1999 年至 2018 年 2 月任
职于三亚海诚会计师事务所，历任副主任、主任，2018 年 2 月起任三亚瑞永会
计师事务所（普通合伙）执行事务合伙人，2002 年 3 月至 2017 年 1 月，兼任三
亚市人大常委会财经工作委员会委员，2016 年 9 月至今，兼任三亚市吉阳区人大常委，2019 年 4 月至今，兼任三亚市人大常委会财经工作委员会委员。此外，
本人自 2010 年 1 月至 2014 年 8 月以及 2017 年 8 月至今兼任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司、公司主要股东之间不存在利害关系或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议的情况
2023 年度，公司共计召开 8 次董事会，本人全部亲自出席，并在会前认真审
阅会议相关资料，在会上积极参与各项议案的讨论并发表相关意见。本年度本人
对董事会审议的全部议案均投出同意票，没有反对、弃权的情形，也不存在缺席
和委托其他董事出席董事会的情况。
出席公司董事会的情况
本报告期 本报告期 现场出 以通讯方 委托出 缺席董 是否连续两次未
姓名 应参加董 实际参会 席董事 式参与董 席董事 事会次 亲自参加董事会
事会次数 次数 会次数 事会次数 会次数 数 会议
毛惠清 8 8 8 0 0 0 否
（二）出席股东大会的情况
2023 年，公司共召开 1 次年度股东大会、2 次临时股东大会，本人均亲自出
席并就有关事项回答股东及股东代表问询。在2022 年度股东大会上，本人就 2022
年度工作情况进行了述职。
（三）出席董事会专门委员会的情况
2023 年度，在本人任职第五届董事会独立董事期间，本人作为公司第五
届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，出席
董事会审计委员会会议 5 次，战略委员会会议 3 次，本人对上市专门委员会各项
议案均投了同意票，未有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。2023 年
度公司未召开薪酬与考核委员会会议。
（四）出席独立董事专门会议的情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身
实际情况，公司于 2024 年 1 月 12 日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通
过了《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》，明确了独立董事专门会议召开、审议等具体事项。本人 2023 年度任职公司第五届董事会独立董事期间，公司未召开独立董事专门会议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为公司第五届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员，任职期间积极与公司内部审计机构、会计师事务所进行沟通，关注公司内部审计机构运作、会计师事务所履职及公司财务状况等。
本人每季度听取内审部汇报相关工作总结及工作计划；指导和监督内部审计制度的建立和实施；审议内审部提交的有关担保、关联交易、对外投资等重大事件的实施情况报告，与内审部人员保持密切的沟通与联系。
在公司编制年度报告过程中，本人认真听取公司经营层汇报公司各业务板块生产经营情况以及公司未来的发展规划；与外部审计机构负责人及签字会计师进行沟通，了解、掌握年报审计工作安排，重点关注公司应收款项、园林绿化业务PPP 项目进展、流动性风险等事项，同时督促审计机构在规定的时间内完成审计工作，确保年报按时、准确的披露。公司提供的财务报告真实、完整，未发现有重大错报、漏报的情况，审计机构出具的审计报告能够全面反映公司的实际情况。
（六）保护投资者合法权益情况
1、2023 年，本人参加了中国上市公司协会举办的“独立董事信息库上线培训暨独董制度改革解读会”、“全面注册制改革政策解读专题培训”等。在上述培训中，本人认真学习了中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》、了解注册制改革政策等，不断提升个人的履职能力，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用。
2、2023 年，本人及时审查公司信息披露工作，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，促使公司能够严格按照监管部门的规定进行信息披露，有效促进公司与投资者的良好沟通。同时，本人还特别关注公司与关联方的关联交易是否超过审批额度、资金往来是否符合相关法律法规，对公司提供的关联交易资料进行认真审核和监督，充分履行独立董事的职责，切
（七）现场办公及实地考察情况
2023年度，本人对公司生产经营状况、管理（包括公司信息披露事务管理）和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，共计21天。检查结果为公司内控制度以及董事会决议均能得到有效执行。其中本人利用现场参观学习的机会，了解公司各业务板块的经营情况以及业绩下滑的主要原因，并对公司融资情况、资金使用计划以及采取的融资渠道给予高度重视，密切关注公司流动性风险。此外，本人还关注公司定期报告、计提资产减值准备、商誉减值、内部控制、成本控制等事项，并着重从会计专业角度对公司上述事项给予建议，维护公司及广大社会公众股股东的利益，切实履行了独立董事的职责。在此期间，公司相关人员积极配合本人工作，在相关会议前及时传递议案及其他相关材料，充分保证了本人的知情权；及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求本人意见并听取相关建议。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责、独立、客观、公正地履行独立董事职责，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及子公司与关联方之间因向关联人提供运营服务、接受关联人提供的住宿、餐饮、门票、会务以及设备租赁等服务而形成的日常关联交易金额不超过 6,422.30 万元。
本人就公司 2023 年度日常关联交易预计事项进行了事前审查，并出具了独立意见。经审查，认为：公司结合历年日常关联交易的实际情况，对 2023 年度拟发生的日常关联交易进行了合理预计，并经管理层充分论证和谨慎决策。公司与关联方发生的日常关联交易系正常的经营性业务往来，交易定价按照招投标文件约定以及参照市场定价协商确定，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在因关联交易而在业务上对关联方形成依赖的情形。

（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，编制了《2022 年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023 年一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况及财务状况。本人认真阅读定期报告全文，关注会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理性等。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第五届董事会第三十次会议和 2023 年 4 月 20
日召开公司 2022 年年度股东大会，审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司 2023 年度审计机构。经审核，本人认为：中审众环具有从事证券、期货相关业务执业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。中审众环在公司过往年度的各项审计工作中，严谨敬业、客观独立，计划安排详细，派驻的审计人员具有良好的职业操守，较好地完成了双方约定的责任和义务，其为公司出具的审计报告及各项专业报告均真实、准确地反映了公司财务状况和经营成果。因此，同意继续聘任中审众环为公司 2023 年度审计机构。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
2023 年度，公司根据董事、高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性并参照同行业相关岗位的薪酬水平等因素，确定董事、高级管理人员年度薪酬，其中独立董事及外部董事津贴每月按标准支付到个人账户，其他董事、高级管理人员报酬每月按标准支付到个人账户，年终根据考核发放奖金。
公司董事、高级管理人员薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等要求。
（五）公司 2021 年股票期权激励计划情况
2023 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议和第五届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，鉴于公司已于 2022 年 8 月转让子公司肇庆市金岗水泥有限公司（以下简称“金岗水泥”）85%股权，本次股权转让完成后，金岗水泥不再是公司的控股子公司，金岗水泥名下的 18 名激励对象不再具备激励资格，公司对上述人员已获授但尚未行权的 105 万份股票期权予以注销；公司 25 名激励对象已离职不再具备激励对象资格，公司对上述人员已获授但尚未行权的 106.50 万份股票期权予以注销；康秀晗先生被补选为公司职工代表监事不再具备参与激励计划的资格，公司对其已获授但尚未行权的 1.8 万份股票期权予以注销；同时，公司 2022年度业绩考核指标未达到规定的行权条件，公司对其余激励对象已获授但尚未行权的第二期 414.15 万份股票期权进行注销，共计注销 627.45 万份股票期权。本人对此发表了同意的独立意见，监事会对上述事项也发表了同意的意见，上海柏年律师事务所对本次注销股票期权事项出具了法律意见书。