天铭科技:关于拟修订《公司章程》公告

证券代码：836270 证券简称：天铭科技 公告编号：2024-031
杭州天铭科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
根据《公司法》及《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：
原规定 修订后
第六十四条 股东大会就选举董事、 第六十四条 股东大会就选举两名以上董监事进行表决时，实行累积投票制。 事、监事进行表决时，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会 前款所称累积投票制是指股东大会选举董选举董事或者监事时，每一股份拥 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事有与应选董事或者监事人数相同的 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权，股东拥有的表决权可以集 表决权可以集中使用，股东既可以用所有中使用，股东既可以用所有的投票 的投票权集中投票选举一人，也可以分散权集中投票选举一人，也可以分散 投票选举数人，按得票多少依次决定董事、投票选举数人，按得票多少依次决 监事入选的表决权制度。董事会应当向股定董事、监事入选的表决权制度。 东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事会应当向股东公告候选董事、 累积投票制下，股东的投票权等于其持有
监事的简历和基本情况。 的股份数与应当选董事、监事人数的乘积，
累积投票制下，股东的投票权等于 每位股东以各自拥有的投票权享有相应的其持有的股份数与应当选董事、监 表决权；股东既可以用所有的投票权集中
事人数的乘积，每位股东以各自拥 投票选举一位候选董事、监事，也可以分有的投票权享有相应的表决权；股 散投票选举数位候选董事、监事；董事、东既可以用所有的投票权集中投票 监事的选举结果按得票多少依次确定。
选举一位候选董事、监事，也可以 在选举董事、监事的股东大会上，董事会分散投票选举数位候选董事、监事； 秘书应向股东解释累积投票制度的具体内董事、监事的选举结果按得票多少 容和投票规则，并告知该次董事、监事选
依次确定。 举中每股拥有的投票权。在执行累积投票
在选举董事、监事的股东大会上， 制度时，投票股东必须在一张选票上注明董事会秘书应向股东解释累积投票 其所选举的所有董事、监事，并在其选举制度的具体内容和投票规则，并告 的每位董事、监事后标注其使用的投票权知该次董事、监事选举中每股拥有 数。在计算选票时，应计算每名候选董事、的投票权。在执行累积投票制度时， 监事所获得的投票权总数，决定当选的董投票股东必须在一张选票上注明其 事、监事。
所选举的所有董事、监事，并在其 选举两名以上独立董事亦适用本条规定，选举的每位董事、监事后标注其使 但独立董事与其他董事应分别选举。
用的投票权数。在计算选票时，应
计算每名候选董事、监事所获得的
投票权总数，决定当选的董事、监
事。
独立董事的选举亦适用本条规定，
但独立董事与其他董事应分别选
举。
第一百零一条 董事由股东大会选 第一百零一条 董事由股东大会选举或更举或更换，任期三年。董事任期届 换，任期三年。董事任期届满，可连选连满，可连选连任。董事在任期届满 任，但独立董事连任时间不超过 6 年。董以前，股东大会不能无故解除其职 事在任期届满以前，股东大会不能无故解
务。 除其职务。
董事任期自股东大会通过选举董事 董事任期自股东大会通过选举董事议案起议案起计算，至本届董事会任期届 计算，至本届董事会任期届满时为止。

满时为止。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管 兼任。
理人员兼任。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董
董事任期届满未及时改选，在改选 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政出的董事就任前，原董事仍应当依 法规、部门规章和本章程的规定，履行董照法律、行政法规、部门规章和本 事职务。
章程的规定，履行董事职务。
第一百六十条 公司分配当年税后 第一百六十条 公司分配当年税后利润时，利润时，应当提取利润的 10%列入公 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。司法定公积金。公司法定公积金累 公司法定公积金累计额为公司注册资本的计额为公司注册资本的 50%以上的， 50%以上的，可以不再提取。
可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
公司的法定公积金不足以弥补以前 损的，在依照前款规定提取法定公积金之年度亏损的，在依照前款规定提取 前，应当先用当年利润弥补亏损。
法定公积金之前，应当先用当年利 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
润弥补亏损。 股东大会决议，还可以从税后利润中提取
公司从税后利润中提取法定公积金 任意公积金。
后，经股东大会决议，还可以从税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
后利润中提取任意公积金。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
公司弥补亏损和提取公积金后所余 章程规定不按持股比例分配的除外。
税后利润，按照股东持有的股份比 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损例分配，但本章程规定不按持股比 和提取法定公积金之前向股东分配利润
例分配的除外。 的，股东必须将违反规定分配的利润退还
股东大会违反前款规定，在公司弥 公司。
补亏损和提取法定公积金之前向股 公司持有的本公司股份不参与分配利润。东分配利润的，股东必须将违反规 公司应当以现金的形式向优先股股东支付
定分配的利润退还公司。 股息，在完全支付约定的股息之前，不得
公司持有的本公司股份不参与分配 向普通股股东分配利润。
利润。
第一百六十二条 公司可以采取现 第一百六十二条 公司的利润分配政策为：金和/或股份方式分配股利。公司制 （一）利润分配原则
定利润分配管理制度，对现金分红 公司充分考虑对投资者的回报；公司实行的具体条件和比例、未分配利润的 持续、稳定的利润分配政策，重视对投资使用原则作出具体规定，保障股东 者的合理投资回报并兼顾公司的长远利
的分红权。 益、全体股东的整体利益及公司的可持续
公司股东大会对利润分配方案作出 发展。公司管理层、董事会应根据公司盈决议后，公司董事会须在股东大会 利状况和经营发展实际需要等因素制订利召开后两个月内完成股利（或股票） 润分配预案。利润分配不得超过累计可分
的派发事项。 配利润的范围，不得损害公司持续经营能
力。公司董事会和股东大会在利润分配政
策的决策和论证过程中，应当通过多种渠
道充分听取并考虑中小股东的意见。
（二）利润分配的形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结
合或者法律、法规允许的其他方式分配利
润。凡具备现金分红条件的，应优先采用
现金分红方式进行利润分配；在确保足额
现金股利分配、保证公司股份规模和股权
结构合理的前提下，为保持股本增长与业
绩扩张相适应，公司可以采用股票股利方
式进行利润分配。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需
要，在满足公司正常生产经营资金需求前
提下，根据相关法律法规的规定，股东大
会对利润分配方案作出决议后，或公司董
事会根据年度股东大会审议通过的下一年
中期分红条件和上限制定具体方案后方可
进行分配。
（四）公司现金分红的条件和比例
1、现金分红条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司累计可供分配利润为正值。
2、现金分红比例
现金股利政策的目标为剩余股利。在满足现金分红条件时，原则上每年以现金方式累计分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照前述规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百
分之四十；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。（五）公司发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交股东大会批准。
（六）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配：
（1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于 70%的；
（3）最近一个会计年度经营性现金流为负；
（4）公司认为不适宜利润分配的其他情况。
利润分配方案的决策程序：1、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求监事会的意见，监事会应对利润分配预案提出
审核意见。利润分配预案经监事会审核同
意，并经董事会审议通过后提请股东大会
审议。2、公司因特殊情况不进行现金分红
或拟实施的现金分红