佐力药业:董事会决议公告

证券代码：300181 证券简称：佐力药业 公告编号：2024-012
浙江佐力药业股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会
议于 2024 年 4 月 17 日在公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。会
议通知于 2024 年 4 月 7 日以专人送达、电话、传真及电子邮件等相结合方式送
达各董事。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中独立董事潘斌先生、朱建先生以通讯表决方式审议表决）。本次会议由董事长俞有强先生主持，公司监事、高管列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理汪涛先生汇报的《2023 年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2023 年度公司落实股东大会、董事会决议、管理经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
2、审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
报告内容详见《2023 年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”与第四节“公司治理”部分相关内容。同时，报告期内任职的独立董事潘斌先生、朱建先生、王萍先生分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023年度股东大会上进行述职。独立董事述职报告详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2023 年年度报告及其摘要>的议案》
《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。《2023 年年度报告披露提示性公告》将同时刊登在公司指定信息披露报刊证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<2024 年第一季度报告>的议案》
《2024 年第一季度报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。《2024 年第一季度报告披露提示性公告》将同时刊登在公司指定信息披露报刊证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
5、审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
董事会认为《2023 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2023 年
度的财务状况和经营成果。2023 年度财务报表及附注已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《2023 年度审计报告》，具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。

6、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
公司本年度利润分配预案为：以公司2023年12月31日总股本701,387,335股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.5 元（含税），共计派发现金股利人民币 315,624,300.75 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2023 年度社会责任报告暨 ESG（环境、社会及治理）
报告>的议案》
《2023 年度社会责任报告暨 ESG（环境、社会及治理）报告》具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
8、审议通过《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合自身情况，建立了较为健全、合理的内部控制体系，各项制度能够得到有效执行。
本议案已经公司董事会审计委员审议通过，公司监事会发表了肯定意见，国金证券股份有限公司出具了《关于浙江佐力药业股份有限公司 2023 年度内部控制的自我评价报告的核查意见》；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
9、审议通过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计
机构，聘期一年。并提请股东大会授权公司经营管理层根据 2024 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用事宜。
具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。尚需提交 2023 年度股东大会审议。
10、审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：2023 年度，公司按照相关法律、法规以及规范性文件的规定和要求存放并使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
国金证券股份有限公司出具了《关于浙江佐力药业股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
11、审议通过《关于使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司使用不超过人民币 15,000 万元（含本数）的闲置募集资金以及公
司和子公司使用不超过人民币 20,000 万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，现金管理有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度及有效期内，资金可以循环滚动使用。同时，授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关文件，公司财务部门组织实施，该授权自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
保荐机构国金证券股份有限公司出具了《关于浙江佐力药业股份有限公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的核查意见》。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

12、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
董事会经审议，同意公司对募投项目“智能化中药生产基地建设与升级项目”、“企业研发中心升级项目”及“数字化运营决策系统升级项目”达到预定可使用状态的时间进行调整。董事会认为，本次募投项目建设期延期的事项，是公司依据项目建设的实际情况以及外部市场环境变化等情况进行的审慎决策，有助于提高募集资金投资项目建设质量，有利于对募集资金进行更为合理有效的配置，符合相关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
保荐机构国金证券股份有限公司出具了《关于浙江佐力药业股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见》。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
13、审议通过《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》
为了保障公司控股子公司青海珠峰冬虫夏草药业有限公司（以下简称“珠峰药业”）具有充足的资金来支持和拓展业务，公司董事会同意为珠峰药业向银行申请授信额度不超过人民币（含）3,000 万元提供连带责任保证担保，以上担保额度自董事会审议通过之日起 2 年内有效。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
14、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
董事会经审议，同意公司结合实际业务情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号―创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，对《公司章程》的部分条款进行修订。公司将依据《公司章程》的修订办理相应工商变更登记手续。

《公司章程》修订情况详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
15、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号―创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
16、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号―创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
17、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
同意公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号―创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《独立董事制度》进行修订。具体内容详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。

本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。
18、审议通过《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》
同意公司根据《中华人民共