盾安环境:公司章程(2024年4月修订)

浙江盾安人工环境股份有限公司
ZHEJIANG DUN’AN ARTIFICIAL ENVIRONMENT CO.,LTD
章 程
二〇二四年四月

目 录

第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股 份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会 ......8
第一节 股 东......8
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集 ......12
第四节 股东大会的提案与通知 ......13
第五节 股东大会的召开 ......15
第六节 股东大会的表决和决议 ......18
第五章 董事会......22
第一节 董 事......22
第二节 董事会......25
第六章 总裁及其他高级管理人员 ......30
第七章 监事会......32
第一节 监 事......32
第二节 监事会......32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......34
第一节 财务会计制度 ......34
第二节 内部审计 ......38
第三节 会计师事务所的聘任 ......38
第九章 通知和公告 ......39
第一节 通 知......39
第二节 公 告......39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......40
第一节 合并、分立、增资和减资 ......40
第二节 解散和清算 ......41
第十一章 修改章程 ......42
第十二章 附 则 ......43
浙江盾安人工环境股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经浙江省人民政府领导企业上市工作领导小组颁发《关于同意变更设立浙江盾安人工环境设备股份有限公司的批复》（浙上市[2001]99 号）批准，以原浙江盾安三尚机电有限公司整体变更方式发起设立，在浙江省市场监督管理局注册登记，并取得企业法人营业执照，统一社会信用代码：91330000704512063Y。
第三条 公司于 2004 年 6 月 16 日经中国证券监督管理委员会[2004]79 号
文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,800 万股，于 2004 年 7 月 5 日在
深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江盾安人工环境股份有限公司，ZHEJIANG
DUN’AN ARTIFICIAL ENVIRONMENT CO.,LTD.。
第五条 公司住所：中国浙江省诸暨市店口工业区，邮政编码: 311835。
第六条 公司注册资本为人民币 1,065,436,182 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十二条 公司根据《中国共产党章程》和《中国共产党支部工作条例（试行）》的规定，建立党的工作机构、开展党的活动，配备党务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用，引导和监督企业严格遵守国家法律法规，团结凝聚职工群众，依法维护各方合法权益，建设企业先进文化，促进公司健康发展。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：建立和健全适应市场经济要求的管理体制和经
营机制，依靠科技进步和管理创新，维护全体股东的利益，实现公司经济和社会效益最大化。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：制冷通用设备、家用电力器具
部件、金属材料的制造、采购、销售和服务，暖通空调工程的设计、技术咨询及系统工程安装；机械工程、电子、通信与自动控制的技术研发与技术咨询；机器设备及自有房屋租赁；实业投资；企业管理咨询，经营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中托管。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第十九条 公司发起人及认购股份比例为盾安控股集团有限公司（原盾安集
团有限公司）认购 27,645,034 股、合肥通用机械研究院（原合肥通用机械研究所）
认购 4,318,187 股、王涌认购 1,727,274 股、方建良认购 1,511,365 股、周学军认
购 1,511,365 股、曹俊认购 1,511,365 股、唐黎明认购 1,511,365 股、王世华认购
863,637 股、林成培认购 855,001 股、刘云晖认购 431,818 股、黄毅飞认购 431,818
股、蒋家明认购 431,818 股、何学平认购 431,818 股。出资方式为各发起人以其经审计的对原浙江盾安三尚机电有限公司所拥有的出资权益相对应的净资产出
资，出资时间为 2001 年 9 月 30 日。
第二十条 公司股份总数为 1,065,436,182 股，股本结构为：人民币普通股
A 股 1,065,436,182 股，无其他种类股份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司按照法律、行政法规的规定，由股东大会对可转换公司债的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项作出决议后，可发行可转换公司债。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会