三博脑科:董事会决议公告

证券代码：301293 证券简称：三博脑科 公告编号：2024-002
三博脑科医院管理集团股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
四次会议于 2024 年 4 月 17 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通
知于 2024 年 4 月 7 日以电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事 9 名，实际
出席的董事 9 人，会议由董事长张阳先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《2023 年度总经理工作报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《2023 年度董事会工作报告》
董事会认真审议了《2023 年度董事会工作报告》。报告期内担任公司独立董事的张丹、张雅萍、JIANGNAN CAI（蔡江南）、周展、刘骏民、庄一强分别向董事会提交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上进行述职。同时，在任独立董事张丹、张雅萍、JIANGNAN CAI（蔡江南）分别向董事会提交了《2023 年度独立董事独立性自查报告》，董事会对其独立性进行了认真核查并出具了评估意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。

《2023 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（三）审议通过《2023 年年度报告全文》及其摘要
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2023 年年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》。
（四）审议通过《2023 年度财务决算报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《2023 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）审议通过《2023 年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
《2023 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（六）审议通过《关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议
案》
依据《公司法》《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营及财务状况，同时综合考虑公司的可持续发展目标以及对广大投资者的合理投资回报，公司拟定 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：以公司总股本 158,451,529
股为基数，每 10 股派现 0.95 元，共计派现 15,052,895.2550 元；以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 47,535,458 股，转增后公司总股本为
205,986,987 股。
本次资本公积金转增股本完成后，公司将根据实际转增结果对《公司章程》中的注册资本、股份总数和股本结构进行相应修改，并办理工商变更登记，公司董事会提请股东大会授权董事会指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。章程修正案如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 15,845.1529 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
万元。 20,598.6987 万元。
第二十条 公司股份总数为 15,845.1529 万 第二十条 公司股份总数为 20,598.6987 万
股，公司的股本结构为：普通股 15,845.1529 股，公司的股本结构为：普通股 20,598.6987
万股。 万股。
上述方案实施及章程修订情况最终以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际登记结果及工商登记结果为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于 2023 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）审议通过《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为增强投资者信心，维护广大投资者的利益，结合公司经营情况、业务发展前景、公司财务状况及未来的盈利能力，拟使用不低于 8,000 万元（含本数）且不超过 16,000 万元（含本数）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购价格不超过90元/股（含本数），回购股份将择机用于股权激励或员工持股计划，回购期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于回购公司股份方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）审议通过《关于拟与清华大学联合成立脑机精准医学联合研究中心的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《关于成立清华大学（生物医学工程学院）-三博脑科脑机精准医学联合研
究中心的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《独立董事工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十一）审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二）审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《会计师事务所选聘制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经第三届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
基于公司整体工作计划安排，为提高工作效率，公司董事会决定后续择期召开 2023 年年度股东大会，会议具体召开时间、地点、议案内容等以公司另行公告的 2023 年年度股东大会通知为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第四次会议决议；
2、第三届董事会独立董事第一次专门会议决议。
三博脑科医院管理集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 19 日