三博脑科:独立董事年度述职报告(张雅萍)

三博脑科医院管理集团股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（张雅萍）
各位股东及股东代表：
本人作为三博脑科医院管理集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等的相关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人张雅萍，女，1970 年 11 月出生，民商法学专业，博士研究生学历。1993
年至 1997 年，任黑龙江省哈尔滨市动力区卫生防疫站医师；1997 年至 2000 年，
任共青团哈尔滨市动力区委员会宣传部长；2003 年至 2013 年，任哈尔滨商业大学法学院教师、副教授；2013 年至 2020 年，任广东金融学院法学院法学系主任、教授；2020 年至 2022 年，任广东金融学院法学院副院长、教授；2022 年至今，任广东金融学院法学院院长、教授。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
2023 年度，公司共召开了 8 次董事会会议和 4 次股东大会，本人出席会议
情况如下：
出席董事会情况 出席股东大会情况

应出 实际出 通讯出 缺席 是否连续两次 任职期 出席次
姓名 席次 席次数 席次数 次数 未亲自出席会 间召开 数
数 议 次数
张雅 3 3 3 0 否 1 1
萍
2023 年度，本人积极参加公司召开的董事会会议和股东大会，会议的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效。本人对各次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与讨论并提出合理建议，以审慎的态度行使表决权，对会议审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，没有反对、弃权的情况。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
1.薪酬与考核委员会工作情况
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，任职期间内未召开薪酬与考核委员会会议，本人在公司现场工作期间积极了解公司薪酬与考核情况，对公司薪酬与绩效考核情况进行监督，根据公司实际情况对公司董事、高级管理人员薪酬事项提出建议，切实履行了相关职责。
2.提名委员会工作情况
本人作为提名委员会委员，任职期间内未召开提名委员会会议。本人认真了解公司董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议，关注并核查公司独立董事的独立性是否符合有关规定，切实履行职责，积极推动公司持续快速的发展和核心团队的建设。
（三）出席独立董事专门会议情况
报告期内并未召开独立董事专门会议，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司相关工作制度，我们将在 2024 年开展独立董事专门会议相关工作。
（四）行使独立董事职权的情况
2023 年度，根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本
人对公司下列有关事项发表了同意意见：
1.第三届董事会第一次会议，就《关于聘任高级管理人员的议案》《关于高级管理人员薪酬方案的议案》发表了同意意见。
2.第三届董事会第二次会议，就《关于部分募集资金投资项目延期的议案》发表了同意意见。
3.第三届董事会第三次会议，就《关于部分募集资金投资项目变更的议案》发表了同意意见。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期间内全面了解和学习公司的内部审计制度，与内审人员积极沟通，加深对公司内审工作的特色化适用与普适性规则执行的了解，为全面监督公司内部治理健全打下了良好的认知基础。同时还积极与年审会计师事务所进行沟通，审阅审计计划，关注审计进展。
（六）现场工作及公司配合情况
报告期，本人积极到公司总部及子公司现场进行考察，高度关注公司经营情况、财务情况、内部控制制度建设及执行等情况。通过参加董事会、股东大会、电子通讯等多种方式与公司董事会秘书、其他高级管理人员及相关工作人员保持联系，了解公司日常经营情况，有效地履行了独立董事的职责，充分保障现场履职时间。
公司不定期采用多种形式组织现场交流，包括现场董事会、股东会、与审计机构沟通会等多元化方式，充分提供现场履职条件，公司管理层、董事会秘书及其他工作人员给予了积极有效的配合与支持。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
1.认真履行独立董事职责。本人积极与公司相关人员进行沟通，及时了解公司经营状况和可能产生的经营风险。对提交董事会审议的议案和有关材料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和全体股东的权益。
2.加强自身学习，提高履职能力。本人自担任独立董事以来，一直注重学习
最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加相关培训，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人在履职过程中重点关注事项如下：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
2023 年度，在本人任职期间内公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，审议通过了《2023 年第三季度报告》，报告内容真实、准确完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）选举董事长和专门委员会组成人员及聘任高级管理人员
公司于 2023 年 9 月 20 日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关
于选举张阳为董事长的议案》《关于选举董事会专门委员会组成人员的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》。选举产生了董事长及董事会专门委员会成员，并聘任了公司高级管理人员及其他人员，上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，本人对上述聘任高级管理人员事项发表了同意意见。
（三）关于高级管理人员薪酬方案的议案
公司于 2023 年 9 月 20 日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关
于高级管理人员薪酬方案的议案》。公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》《公司章程》
等相关规定，该议案的审议表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，本人对公司制定的高级管理人员薪酬方案发表了同意意见。
（四）关于部分募集资金投资项目延期议案
公司于 2023 年 10 月 27 日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于部分募集资金投资项目延期的议案》。公司本次部分募集资金投资项目延期的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，公司部分募集资金投资项目延期事项是公司根据实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金投资项目的实质内容，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司发展利益。因此，本人同意部分募集资金投资项目延期并发布了同意意见。
（五）关于部分募集资金投资项目变更的议案
公司分别于 2023 年 12 月 4 日和 2023 年 12 月 20 日召开了第三届董事会第
三次会议和 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更的议案》。公司本次部分募集资金投资项目变更的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，符合公司发展利益。因此，本人同意部分募集资金投资项目变更并发布了同意意见。
四、总体评价和建议
以上是本人作为独立董事在 2023 年度任职期内履行职责情况，本人在履职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，履行了忠实勤勉义务，在此要衷心地感谢公司管理层及相关工作人员在工作中给予的积极有效配合与支持。2024 年，本人将继续本着对公司和股东高度负
责的态度，不断加强学习，提高履职能力，按照相关法律、法规及规范性文件的要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立董事作用。持续保持与其他董事、监事及管理层的沟通和交流，充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议，提高董事会决策水平，更好地维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，为公司稳健发展发挥积极作用。
独立董事：张雅萍
2024 年 4 月 17 日