恒为科技:对外担保管理制度

恒为科技（上海）股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范恒为科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，控制和降低担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保产生的债务风险。
第三条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司。
本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。公司为自身债务提供担保不适用本制度。
本制度所称公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章 对外担保对象的审查
第四条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一） 因公司业务需要的互保单位；
（二） 与公司具有重要业务关系的单位；
（三） 与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四） 公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

第五条 公司在决定担保前，应当采取必要措施核查被担保人的资信状况，收集被担保人的资信状况资料。并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。公司董事会应当每年度对公司全部担保行为进行核查，核实公司是否存在违规担保行为并及时披露核查结果。
第六条 被担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：
（一） 企业基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、公司章程、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二） 担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三） 近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四） 与借款有关的主合同及与主合同有关的资料复印件；
（五） 不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（六） 其他重要资料。
第七条 根据被担保人的资信状况资料及其他相关资料，公司应对被担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，并对该担保进行风险评估。
第八条 公司董事会审核被担保人的担保申请时，应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会的决策依据。
第九条 公司董事会或股东大会应对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：
（一） 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 被担保人已进入重组、托管、兼并或者破产清算程序的；

（四） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效处理措施的；
（五） 被担保人经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（六） 董事会、股东大会认为不能提供担保的其他情形。
第十条 公司为他人提供担保，一般应采取反担保等必要的措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。被担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章 对外担保的审批权限
第十一条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。公司董事会审议“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
第十二条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会批准。须经股东大会批准的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七） 上海证券交易所和公司章程规定的其他担保。
第十三条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持
表决权的二分之一以上表决通过。但涉及上述第十二条第三款担保事项的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
第十四条 公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第十五条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多，需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或股东大会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新对外担保，重新履行担保审批程序。
第四章 对外担保的监督管理
第二十条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司及子公司不得对外提供担保。
第二十一条 公司董事会或股东大会作出担保决议后，公司董事长或经合法授权的其他人员方可代表公司签署书面担保合同。
第二十二条 对外担保具体事务由公司财务部负责。公司财务部的主要职责如下：
（一） 对被担保单位进行资信调查，评估，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二） 具体办理担保手续；
（三） 在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；
（四） 认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五） 及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
（六） 办理与担保有关的其他事宜。
第二十三条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十四条 公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情
况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十五条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第二十六条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力或被担保人发生经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。
第二十七条 公司有关部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。
第二十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，公司有关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章 对外担保的信息披露
第二十九条 公司应当在董事会或股东大会对担保事项作出决议后，按照有关法律法规的要求，在中国证监会指定的信息披露报刊和上海证券交易所网站上及时披露。
第三十条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十一条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。

第六章 责任人责任
第三十二条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订对外担保合同，对公司造成损害的，应当追究相关人员责任。
第三十三条 相关人员违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十四条 相关人员未能正确行使职责或怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予罚款或处分。
第三十五条 在公司担保过程中，相关人员的行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。
第七章 附则
第三十六条 本制度未尽事宜按照法律法规、中国证监会、上海证券交易所的有关规定办理；本制度与上述法律法规或公司章程规定相冲突的，以法律、法规或公司章程的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效。
恒为科技（上海）股份有限公司