吉祥航空:上海吉祥航空股份有限公司2023年年度股东大会会议材料

上海吉祥航空股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议材料
二○二四年四月二十九日
中国·上海

会议议程
会议时间：1、现场会议召开时间：2024年4月29日 14:00
2、网络投票时间：2023年4月29日，采用上海证券交易所网络投票
系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市浦东新区康桥东路2弄2号楼2212会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2024年4月22日
会议主持人：董事长王均金先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:30-14:00）
二、主持人宣布会议开始（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、审议议案
1、《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》；
2、《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》；
3、《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》；
4、《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》；
5、《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》；
6、《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
7、《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》；
8、《关于公司 2023 年度监事薪酬方案的议案》；
9、《关于公司制定<会计师事务所选聘管理制度>的议案》；
10、《关于公司修订<公司章程>有关条款的议案》；
11、《关于公司修订<独立董事工作制度>的议案》；
12、《关于公司修订<关联交易管理制度>的议案》；
13、《关于公司修订<股东会议事规则>的议案》；

14、《关于公司修订<董事会议事规则>的议案》；
15、《关于公司修订<监事会议事规则>的议案》；
非表决事项：听取《上海吉祥航空股份有限公司独立董事 2023 年度述职报告》
五、股东及股东代表审议发言
六、推选监票人和计票人
七、股东及股东代表投票表决
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣读表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束

股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》、《上海吉祥航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议结合线上会议方式召开。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
六、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会会务组登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，发言的顺序按股东提交征询单的先后顺序发言。
七、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会会务组报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后发言。
八、股东在会议发言时，每位股东发言时间一般不超过三分钟。

九、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
十、根据中国证监会的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼
品。
十一、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
议案一：
关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据相关规定，公司董事会编制了《董事会 2023 年度工作报告》，该报告回顾了公司 2023 年的经营业绩，展望了 2024 年的经营环境和工作计划。具体
内容详见公司于 2024 年 4 月 9 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《上海吉祥航空股份有限公司 2023 年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”。
以上议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
议案二：
关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式（2021 年修订）》等规定和有关要求，公司编写了2023 年年度报告及年报摘要。相关文件已经披露于《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
议案三：
关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据上市规则的要求，公司按照中华人民共和国企业会计准则编制了《2023 年度财务报告》，并聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司财务报告符合中华人民共和国企业会计准则的规定，在所有重大方面公允地反映了本公司截至 2023年 12月31日的财务状况、2023 年度的经营成果和现金流量情况，并按照有关上市规则的要求作了恰当披露，因此出具了标准无保留意见的审计报告。相关文件已
经 披 露 于 《 中 国 证 券 报 》 、《证券时报》以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
以上议案已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海吉祥航空股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
议案四：
关于公司 2023 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告进行审计
并 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ， 母 公 司 2023 年 度 实 现 净 利 润
536,971,016.07 元，在弥补亏损后按 10%计提 48,955,107.54 元至盈余公积，
截至 2023 年 12 月 31 日母公司累计未分配利润为人民币 440,595,967.85 元。
公司拟定的 2023 年度利润分配方案为：
上市公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.069 元（含税）。截至 2023 年
12月31日，公司总股本2,214,005,268股，扣除公司已回购股份数10,070,000
股后（截至 2024 年 4 月 9 日数据），以此计算合计拟派发现金红利人民币
152,071,533.49 元（含税）。剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司现金分红比例为 20.24%。
公司实际派发现金红利总额将以具体实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用证券账户中的股份数为基数，如在公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，若股本基数发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
以上议案已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
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二〇二四年四月二十九日
议案五：
关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、日常关联交易概述
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024 年 4 月 7 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七
次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司 2024 年日常关联交易预计事项，关联董事王均金、王瀚、冯德华及关联监事林乃机、邵琼已回避表决。
上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事召开第五届董事会独立董事第二次专门会议，审议通过了上述议案，同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议。
该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。
（二）2023 年日常关联交易的预计和执行情况
1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易
关 2023 年
联 预计金 2023 年与关
交 关联人 关联交易内容 额 联人实际发
易 （万 生额（万
类 元） 元）
别
向 上海华模科技有限公司 采购商品 不超过 18,167.10
关