长电科技:江苏长电科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告TieerGu(顾铁)

江苏长电科技股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
Tieer Gu（顾铁）
本人作为江苏长电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》等的规定，在 2023 年度工作中，本着恪尽职守的工作态度，独立、谨慎、认真地行使职权，忠实、诚信、勤勉地履行职责，及时关注公司经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并基于独立立场对相关事项发表独立客观的建议，切实维护了公司和全体股东的合法利益，对促进董事会的科学决策、公司的规范运作和高质量发展起到了积极作用。现将 2023 年度履行职责情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
Tieer Gu（顾铁），男，博士学位。现任公司独立董事、上海奕瑞光电子科技股份有限公司董事长及总经理。历任光学影像系统公司研发工程师、工程部经理，通用公司医疗系统和珀金埃尔默项目经理、运营经理、产品工程部总监，通用全球研发中心（上海）总经理，上海天马微电子有限公司董事、总经理。自 2023 年 3 月至今任公司第八届董事会独立董事。
（二）独立性说明
作为公司第八届董事会的独立董事，本人具备法规要求的独立董事任职资格，能够客观、独立的进行专业判断；已按照《上市公司独立董事管理办法》的规定自查并出具了 2023 年度独立性情况的自查报告，经自查，本人符合《上市公司独立董事规则》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2023 年度任期内，公司共召开 7 次董事会，2 次股东大会。
本人出席/列席会议情况如下：

本年应
亲自 委托 是否连续两 应参加股 参加股
独立董 参加董 缺席
出席 出席 次未亲自参 东大会的 东大会
事姓名 事会次 次数
次数 次数 加会议 次数 的次数
数
Tieer Gu 否
（顾铁） 7 6 1 0 2 2
2023 年度，本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了
公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，发挥自身专业知识和工作经
验优势，独立、客观地行使表决权。报告期，本人对董事会审议的各项议案均投
了赞成票，同时对需要独立董事发表意见的事项均发表了明确同意意见。
（二）报告期内参与专门委员会及独立董事专门会议情况
1、专门委员会
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略投资委
员会四个专门委员会。本人现担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提
名委员会委员及召集人、战略投资委员会委员。2023 年度本人任期内，董事会
审计委员会召开 3 次会议、薪酬与考核委员会召开 2 次会议、提名委员会召开 2
次会议、战略投资委员会召开 2 次会议，本人出席如下：
姓名 审计委员会 薪酬与考核委员会 提名委员会 战略投资委员会
Tieer Gu（顾铁） 3 2 2 2
召开相关会议前，本人认真审阅了会议文件及相关材料，就重点关注事项与
公司相关人员或会计师进行详细沟通了解；对公司的财务会计报告、内部审计工
作情况、薪酬及期权激励计划情况等事项进行讨论和审议。作为提名委员会召集
人，召集公司提名委员会成员对公司首席财务长、首席技术长等高级管理人员候
选人简历、工作经历等资料进行严格审核，并将审核意见提交董事会。
2、独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等的相关规定，结合公司具体实际，于
2024 年 1 月召开了“2024 年第一次独立董事专门会议”，对公司 2024 年日常关
联交易预计事项进行审议，2024 年 3 月公司第八届董事会第五次临时会议审议
通过了《独立董事工作制度》。
（三）公司配合独立董事工作及现场考察情况
公司高度重视与本人及各独立董事的沟通交流，多次汇报生产经营情况、财务状况、员工持股及股权激励等方面的现状、进展及规划，征求独立、专业的意见并共同探讨。管理团队积极配合本人的工作，对提出的问询、建议和意见及时反馈，为本人的履职提供了有效的支持、配合和协助。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期，本人作为审计委员会委员密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加会议，了解审阅审计范围，沟通问询关键审计事项、独立性以及重大风险事项识别等，有效监督了外部审计的质量、独立性和公正性。
（五）中小股东投资者权益保护情况
2023 年，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。还通过电话、微信等多种形式向董事会秘书了解公司投资者关系管理、中小股东权益保护等方面工作情况，指导公司持续改善和加强信息披露质量，提升公司管理水平，为维护中小股东的利益发挥了积极作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023 年度，本人认真履行独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会前广泛了解相关信息，会中认真审核议案内容，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表独立意见，重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
1、本人认真审阅了公司提供的相关资料，并与有关人员进行必要沟通，了解公司与关联方之间发生交易的背景与内容，并就公司 2023 年度日常关联交易预计事项发表意见。公司与各关联方发生的交易是基于正常生产经营业务的需要，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
2、本人认真审阅了公司提供的“公司增加 2023 年度日常关联交易的事项”
相关资料，并与有关人员进行必要沟通，了解公司增加 2023 年度日常关联交易事项的背景与内容，并发表意见。公司本次增加的日常关联交易金额是在 2023年上半年实际经营情况及日常关联交易执行情况的基础上进行的合理预计，是公司正常开展生产经营业务的需要，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
3、本人认真审阅了公司提供的“关于对控股子公司长电科技汽车电子（上海）有限公司增资暨关联交易的事项”相关资料，并与有关人员进行必要沟通，了解本次增资情况，并发表了事前认可意见及独立意见。本次交易定价机制符合上市公司规范，交易价格公允，遵循了公平、自愿、合理的交易原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。
公司董事会审议关联交易时，按要求进行了分项表决，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定。
（二）募集资金的使用情况
根据公司《募集资金管理制度》及相关规定，本人对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督和审核，并发表意见。公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求；对部分闲置募资金进行现金管理、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金均履行了相应的决策程序，有利于提高公司募集资金使用效率，增加资金收益；不存在影响募集资金投资项目的正常进行或变相改变募集资金投向的情形，不存在违规的情形。
（三）董监高薪酬及期权激励计划情况
1、公司对董事及高级管理人员的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准，并按照考核结果发放，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
2、报告期，公司实施权益分派，相应调整了 2022 年股票期权激励计划行权价格。本人查阅了公司提供的相关资料及权益分派实施公告，认为公司调整股票期权行权价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划中关于调整事项的规定。
3、报告期，本人认真审阅了公司经营业绩完成情况，并对照公司 2022 年股票期权激励计划及管理办法相关条款，认为公司 2022 年股票期权激励计划第一
个行权期行权条件已成就，同意符合条件的激励对象按照相关规定行权。
（四）董事、高级管理人员提名情况
本人作为公司第八届董事会提名委员会召集人，召集各委员根据《提名委员会工作细则》，对高级管理人员候选人进行了资格审查，了解其教育背景、专业特长、工作经验、履职能力等，并向董事会提交审核意见。
（五）聘任公司财务负责人的情况
本人作为公司第八届董事会提名委员会召集人，召集各委员对首席执行长（CEO）郑力先生提名的首席财务长徐阳先生的个人简历及相关任职资格进行了审核，一致认为其符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规对高级管理人员任职资格的有关规定；同意公司拟聘任徐阳先生为公司首席财务长的提案，并提交董事会审议。
（六）公司及股东承诺履行情况
截至本述职报告出具日，公司重大资产重组和再融资时，第一大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司和第二大股东芯电半导体（上海）有限公司向公众所作的避免同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺均有效履行。
（七）财务会计报告及内部控制评价报告的情况
公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司当期的财务状况和经营成果，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映出公司报告期的实际情况。
公司已根据《企业内部控制基本规范》及配套指引，建立了符合规范的内部控制体系，并通过对内控执行情况进行检查、监督等方式不断建立健全相关流程、制度，保持内控运行机制有效。
（八）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所。根据董事会审计委员会建议，经公司第八届董事会第二次会议、2022 年年度股东大会审议批准，续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告和内部控制的审计机构。
本人查阅了公司提供的相关资料，就安永华明的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等与公司管理层进行了充分沟通了解，认为其具备为上市公司提供审计服务的资质，具有良好的投资者保护能力。为公司服务的执业人
员能够遵循相关法规及准则，具有良好的执业素养和执业能力。续聘会计师事务所审议程序合法合规，不会损害全体股东及投资者的合法权益。
（九）现金分红及投资者回报情况
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，江苏长电科技股份有限公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润 3,230,988,205.53 元，母公司实现净利
润 551,568,701.90 元，2022 年末母公司可供分配利润为 529,673,500.20 元。
2022 年度利润分配预案：公司拟以总股本 1,779,553,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2 元（含税），共分配红利 355,910,600 元，分配后公
司未分配利润结余转入下一年度。2022 年度，公司不进行