琏升科技:北京中伦(成都)律师事务所关于深圳证券交易所《关于对琏升科技股份有限公司的年报问询函》的专项核查意见

北京中伦（成都）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对琏升科技股份有限公司的年报问询函》
的专项核查意见
二〇二四年四月

目 录

一、 《问询函》问题 9：...... 4
北京中伦（成都）律师事务所
关于深圳证券交易所
《关于对琏升科技股份有限公司的年报问询函》
的专项核查意见
致：琏升科技股份有限公司
北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受琏升科技股份有限公司（以下简称“琏升科技”、“公司”或“上市公司”）的委托，就深圳证券交易所《关于对琏升科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕第 7 号）（以下简称“《问询函》”）所涉及法律事项进行了核查，并出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
（一）本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本专项核查意见依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解而出具。
（三）本专项核查意见仅就与《问询函》涉及的中国境内法律问题发表核查意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及会计、验资及审计、资产评估、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到上市公司如下保证，即上市公司已提供了本所律师出具本专项核查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。上市公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，并已履行该等签名和盖章所需的法律程序，获得合法授权，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本专项核查意见的依据。
（六）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
（七）本专项核查意见仅供公司回复深圳证券交易所《问询函》之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。

一、 《问询函》问题9：
以表格形式列示 2023 年至今天津通讯历次增资扩股的具体情况，包括但不限于增
资时间、认购对象及认购金额、定价依据及合理性、各认购对象、各认购对象之间是否与你公司及你公司董监高间是否存在关联关系或其他利益往来；并请结合历次增资扩股交易对手方背景，进一步穿透核实相关增资交易是否存在向特定对象输送利益情形，是否存在损害上市公司利益的情形。
请律师核查并发表明确意见。
问询回复：
1.2023 年至今，天津通讯历次增资扩股的具体情况
根据上市公司提供的资料及出具的说明，2023 年至今，天津琏升科技有限公司（曾用名天津三五互联移动通讯有限公司，以下简称“天津琏升”）历次已完成工商变更登记手续/签署增资协议的增资扩股具体情况如下：
增资时点
认购对象
首次披 参与投资估 投资金额 是否为上
露时间 投资人姓名/名称 值（万元） 定价依据 （万元） 市公司关
联方以及
关联关系
说明
2022
年 12 琏升科技 上市公司对全资子公司增资
月 26 - 27,200.00 -
日
四川新鸿兴集团有限公 根据评估初步结果，天津琏 否①
司 升在评估基准日 2022 年 9 月 10,000.00
30 日的股东全部权益评估值 是，上市
2022 预计不高于人民币 8,800 万 公司实际
年 12 元；同时，上市公司拟向天津 控制人黄
月 26 36,000.00
日④ 海南嘉煜科技有限公司 琏升增资 27,200 万元人民 8,000.00 明良、欧
币。基于前述情况，综合公司 阳萍为该
当前发展阶段、拟投建光伏 企业实际
产业的布局规划和未来发展 控制人

成都聚明阳企业管理合 潜力等诸多因素，经各方友 否②
伙企业（有限合伙） 好协商一致，确定天津琏升 4,520.00
段利锋 本次增资前估值 1,900.00 否
廖岚 1,100.00 否
LU XIAO RONG 1,000.00 否
岳良泉 700.00 否
王晋宏 700.00 否
向竟源 630.00 否
唐春祥 500.00 否
唐光平 430.00 否
苏宁 320.00 否
TANG XUAN 200.00 否③
甘释良 5,000.00 否
王柄霖 5,000.00 否
海南谊盛企业管理合伙 否
企业（有限合伙） 3,300.00
成都聚明阳企业管理合 否②
伙企业（有限合伙） 以资产评估机构出具的天津 2,000.00
2023 海南新鸿兴投资合伙企 琏升股东全部权益评估报告
年 1 月 业（有限合伙） 66,000.00 为基础，经协商一致，确认本 1,500.00 否⑤
30 日 成都鸿山置地有限公司 次增资前估值 否
1,000.00