紫光国微:2023年度董事会工作报告

紫光国芯微电子股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“紫光国微”、“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作、科学决策，严格执行股东大会各项决议，积极推进公司战略的落地和经营管理目标的达成。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司重大事项的决策过程，推动董事会决议的落实，努力维护公司及全体股东的合法权益。
现将公司董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年，受宏观经济增长放缓、全球贸易摩擦、行业需求复苏不及预期等多重因素影响，公司下游需求下滑明显。面对复杂的外部形势和严峻的市场竞争环境，公司保持战略定力、稳健经营，多措并举应对市场挑战，实现了经营业绩的总体稳定。同时，持续加大新技术、新产品开发投入，不断提升生产效率、管理效能，公司综合竞争优势进一步巩固。
2023年度，公司实现营业收入75.65亿元，较上年同期增长6.26%；实现归属于上市公司股东的净利润25.31亿元，较上年同期下降了3.84%。经营活动产生的现金流量净额17.72亿元，较上年同期增长2.63%。截至2023年12月31日，公司总资产175.34亿元，较上年同期增长14.39%；归属于上市公司股东的所有者权益116.54亿元，较上年同期增长20.11%。
2023年，公司持续强化科技赋能，巩固行业领先优势。全年研发投入16.33亿元，较上年同期增长30.68%，占营业收入比例21.58%；全年取得各类专利授权共149项。公司对业务体系、管理体系进行了梳理调整，进一步聚焦核心主业、清理低效资产、优化组织结构、提升管理效率。
另外，公司持续完善公司治理，坚持责任担当，致力于公司高质量发展和价值提升，积极回报投资者，主动履行社会责任。年内顺利完成了董事会、监事会换届工作，加强和充实了高层管理团队；实施完成总额6亿元的股份回购工作，积极维护公司价值和广大投资者的利益。同时，公司再次获深圳证券交易所信息披露考评A级评价；荣登“第五届新财富最佳上市公司”榜单；荣获《证券时报》“中国上市公司投资者关系天马奖”以及“全景投资者关系金奖-杰出IR团队”；入选“2022年度中国上市公司健康指数百强”。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
2023年度，公司董事会共召开8次会议，具体情况如下：
2023年3月28日，公司以现场表决的方式召开了第七届董事会第三十次会议，会议
审议通过了《2022年度董事会工作报告》、《2022年度总裁工作报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年年度报告及摘要》、《2022年度内部控制评价报告》、《2022年社会责任报告》、《关于募集资金2022年度存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于召开公司2022年度股东大会的议案》等12项议案。
2023年4月24日，公司以通讯表决的方式召开了第七届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《公司2023年第一季度报告》。
2023年5月10日，公司以现场表决与通讯表决相结合的方式召开了第七届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司副总裁的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》等4项议案。
2023年7月18日，公司以现场表决与通讯表决相结合的方式召开了第七届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
2023年8月4日，公司以现场表决与通讯表决相结合的方式召开了第八届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第八届董事会各专门委员会委员的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总裁及财务总监的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于调整公司内部管理机构设置的议案》等7项议案。
2023年8月22日，公司以现场表决的方式召开了第八届董事会第二次会议，会议审议通过了《公司2023年半年度报告及其摘要》和《关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
2023年10月27日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第三次会议，会议审议通过了《公司2023年第三季度报告》。
2023年10月31日，公司以通讯表决的方式召开了第八届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于不向下修正“国微转债”转股价格的议案》。
（二）董事会召集召开股东大会情况及对股东大会决议和授权事项的执行情况
2023年度，公司共召开股东大会3次，均由董事会召集召开，其中年度股东大会1次、临时股东大会2次，共审议通过了13项议案，其中，中小投资者单独计票的议案9项。
2023年1月12日，公司董事会召集召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。
2023年4月20日，公司董事会召集召开了2022年度股东大会，审议通过了《2022年度
董事会工作报告》、《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》、《2022年度利润分配预案》、《2022年年度报告及摘要》、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》等7项议案。其中，中小投资者单独计票的议案3项。
2023年8月4日，公司董事会召集召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于董事会换届选举的议案-选举非独立董事》、《关于董事会换届选举的议案-选举独立董事》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于调整独立董事津贴的议案》、《关于变更经营范围并修改<公司章程>的议案》等5项议案，本次股东大会审议的议案对中小投资者单独计票。
2023年，公司董事会认真贯彻落实股东大会的各项决议及股东大会授权的各项工作，各项工作均得以顺利开展并有效实施。
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会根据政策要求和制度规范，认真履职，充分发挥其专业委员会的职能作用，为董事会科学高效决策提供有力保障。
2023年8月，公司完成董事会换届选举工作，第八届董事会改聘了2名独立董事，同步完成了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的改选工作，合理配置三个专门委员会成员的构成，不断优化各专门委员会工作机制。
1、公司董事会审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规章制度开展工作，就公司内部审计工作计划及报告等常规事项以及2023年度内控自评及专项合规审查工作计划等重大专项工作进行审计和监督。2023年度，公司董事会审计委员会召开5次会议，共审议通过14项议案，具体情况如下：
序号 届次 日期 审议事项
1.《公司2023年度内部审计工作计划》
1 7-17 2023.3.22 2.《公司2022年度内部审计工作总结报告》
3.《公司2022年度内部审计报告》
1.《公司2022年度财务报告》
2.《公司2022年度内部控制评价报告》
2 7-18 2023.3.28 3.《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项审计报告》
4.《董事会审计委员会对信永中和会计师事务所2022年度审
计工作的评价报告》
5.《关于续聘2023年度审计机构的议案》
3 7-19 2023.4.24 1.《公司2023年一季度内部审计报告》
4 8-1 2023.8.22 1.《公司2023年半年度内部审计报告》
2.《公司2023年半年度财务报告》

3.《公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项审计报
告》
4.《公司2023年度内控自评及专项合规审查工作计划》
5 8-2 2023.10.27 1.《公司2023年三季度内部审计报告》
2023年，董事会审计委员会根据公司《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》的相关规定，充分发挥其在公司2022年年度报告的编制和披露过程中的监督作用，维护公司整体利益。
2、公司董事会提名委员会履职情况
公司董事会提名委员会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会工作细则》履行职责。2023年度，公司董事会提名委员会共召开2次会议。
2023年5月8日，公司召开第七届董事会提名委员会第三次会议，会议对总裁人选谢文刚先生、副总裁人选岳超先生的教育背景、工作经历、任职资格等综合情况进行了审核，认为其具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，建议董事会聘任谢文刚先生为公司总裁，聘任岳超先生为公司副总裁。
2023年7月14日，公司召开第七届董事会提名委员会第四次会议，会议对公司控股股东西藏紫光春华科技有限公司推荐的公司第八届董事会非独立董事候选人，公司董事会拟提名的公司第八届董事会独立董事候选人的教育背景、工作经历、任职资格等综合情况进行了审核，建议董事会提名马道杰先生、范新先生、陈杰先生、谢文刚先生为公司第八届董事会非独立董事候选人；黄文玉先生、马朝松先生、谢永涛先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并同意将上述事项提交公司第七届董事会第三十三次会议审议。
3、公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》履行职责。2023年度，公司董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议。
2023年3月28日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于董事、监事、高级管理人员2022年度薪酬情况的报告》，并发表了意见，认为：公司高级管理人员认真履行了各项工作职责，很好地完成了2022年度的业绩，并能严格执行公司相关薪酬管理制度。公司2022年年度报告中所披露的公司董事、监事和高级管理人员的薪酬属实。
2023年7月14日，公司召开第七届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，建议从第八届董事会任期日开始，将独立董事的津贴由原来的每人每年15万元人民币(含税)调整为每人每年18万元人民币（含税）。
（四）公司董事的履职情况