森泰股份:民生证券股份有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司使用部分超募资金回购股份的核查意见

民生证券股份有限公司
关于安徽森泰木塑集团股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”）作为安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“森泰股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对森泰股份使用部分超募资金回购股份事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金及投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 1 日发布的《关于同意安徽森泰木塑
集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕416 号） 同
意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,956 万股，每股面值 1 元，发行
价格为每股人民币 28.75 元，募集资金总额为人民币 84,985.00万元，扣除发行费用
10,023.23（不含税）万元，募集资金净额为 74,961.77 万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具容诚验字[2023]230Z0074号验资报告。
本次发行募集资金扣除发行费用后，公司将根据项目的轻重缓急顺序投资于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 募集资金投资额
1 年产2万吨轻质共挤木塑复合材料扩建项目 12,960.00 12,037.80
2 年产600万平方米新型石木塑复合材料数码 10,375.00 7,187.67
打印生产线技改项目
3 研发中心建设项目 5,086.00 5,086.00
4 国内营销体系建设项目 3,325.00 3,308.20
5 补充流动资金项目 5,000.00 5,000.00
合计 36,746.00 32,619.67
截止2024年3月31日，公司超募资金余额为31,003.38万元。

公司于2023年4月25日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第三次会议，于2023年5月19日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理及自有闲置资金购买安全性高、流动性好、中低风险的
投资理财产品，公司及子公司拟使用不超过人民币70,000万元闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。上述额度自公司 2022 年年度股东大会审议通过后至下一年度股东大会召开之日止，在上述额度内资金可以循环滚动使用，现金管理的募集资金
余额不超过70,000万元。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。以上具体内容详见公司于2023 年4月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》（公告编
号：2023-008）。
公司于2023年6月13日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资
金的议案》，公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐机构民生证券股
份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。以上具体内容详见公司于2023 年6月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2023-029）。
公司于2023年10月31日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 12,000.00万元超募资金（占超募资金总额的 28.3406%）永久性补充流动性资金。以上具体内容详见公司于2023 年11月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-073）。该议案已由公司2023年第二次临时股东大会审议通过。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，同时为进一步健全公司长效激励机制、充分调动优秀员工的积极性、促进公司的长远健康发展，公司在综合考量业务发展前景、经营情况、财务状况等因素的基础上，结合近期公司股票在二级市场的表现，计划使用部分募集资金以集中竞价方式回购公司部分股份。
本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司目前尚未明确股权激励或员工持股计划方案，未来将在适宜时机严格按照法律法规以及《公司章程》等的有关规定，遵循公平、公正的市场原则，合理、公允、公平的设置股权激励或员工持续计划方案的具体内容（包括但不限于授予价格的确定、授予与解除限售条件的确定等指标） 。
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策执行。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《 中华人民共和国公司法》《 中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》规定的相关条件：
1、 公司股票上市已满六个月；
2、 公司最近一年无重大违法行为；
3、 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、 中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
1、拟回购股份的方式：本次回购股份采用集中竞价交易方式实施；
2、拟回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币 22.00 元/股(含本数）。
该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例

1、拟回购股份种类：公司已发行的人民币普通股(A 股)股票；
2、拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，具体依据有关法律法规决定实施方式；公司如未能在股份回购实施完成之日后 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将按照相关规定予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
3、拟回购股份的资金总额、数量及占当前总股本的比例：本次用于回购的资金
总额为不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 4,000 万元(均含本数）。 回购股份价
格不超过人民币 22.00 元/股(含)，按回购价格上限及回购金额区间测算，回购股份数
量为 1,363,637 股至 1,818,181 股，占公司目前总股本比例约为 1.15%至 1.54%。具体
回购股份的数量和金额以回购期满时或回购实施完成时实际回购的股份数量和金额为准。
（五）回购资金来源
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（2023 年修
订）第十三条规定，上市公司可以使用发行普通股取得的超募资金，募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金用于回购公司股份。
本次拟回购股份的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
（六）回购股份的实施期限
1、 本次回购股份的实施期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、 根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：
（1） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决
策过程中，至依法披露之日内；

3、 公司回购股份应当符合下列要求：
（1） 委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2） 不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3） 中国证监会和证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元、回购金额上限人民币 4,000 万元，回
购价格上限人民币 22.00 元/股（含）进行测算，预计回购股份数量 1,363,637 股至1,818,181 股，回购股份比例约占公司目前总股本的 1.15%至 1.54%。假设本次回购股份全部实施股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购后（按回购上限 本次回购后（按回购下限
本次回购前
金额） 金额）
股份种类
股份数量 股份占比 股份数量 股份占比 股份数量 股份占比
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条
件股份 74,178,867 62.75% 75,997,048 64.28% 75,542,504 63.90%
无限售条
件股份 44,041,133 37.25% 42,222,952 35.72% 42,677,496 36.10%
注 1：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时
实际回购的股份数量为准；如有尾差，为四舍五入所致。
注 2：上述变动考虑 2024年 4月 17 日解禁的首次公开发行前已发行的股份。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次