建设工业:中信建投证券股份有限公司关于建设工业集团(云南)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺完成情况的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于
建设工业集团（云南）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2023 年度业绩承诺完成情况的核查意见
独立财务顾问
二〇二四年四月

释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
《中信建投证券股份有限公司关于建设工业集团（云南）股
本核查意见 指 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之2023年度业绩承诺完成情况的核查意见》
本次发行股份及支付现 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买重庆建设工业
金购买资产、发行股份及 指 （集团）有限责任公司100%股权
支付现金购买资产
本次募集配套资金、募集 指 上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式非公开
配套资金 发行股票募集配套资金
本次交易、本次重组、本 包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资金
次重组方案、本次重大资 指 的整体交易方案
产重组
公司、上市公司、建设工 指 建设工业集团（云南）股份有限公司（曾用名为云南西仪工
业 业股份有限公司）
兵器装备集团、交易对方 指 中国兵器装备集团有限公司
重庆建设工业、标的公司 指 重庆建设工业（集团）有限责任公司，曾用名重庆建设工业
有限责任公司
交易标的、标的资产 指 重庆建设工业100%股权
南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司，公司控股股东
长江光电 指 武汉长江光电有限公司
华庆机械 指 四川华庆机械有限责任公司，重庆建设工业全资子公司
珠江光电 指 重庆珠江光电科技有限公司，重庆建设工业全资子公司
建设传动 指 重庆建设传动科技有限公司，曾用名重庆长融机械有限责任
公司，重庆建设工业全资子公司
长风基铨 指 重庆长风基铨机械有限公司，重庆建设工业全资子公司，现
已注销
昊方精密 指 重庆建设昊方精密制造有限公司，重庆建设工业控股子公司
中钛精密 指 重庆建设中钛精密制造有限公司，重庆建设工业参股公司
重庆耐世特 指 重庆耐世特转向系统有限公司，重庆建设工业参股公司
仝达实业 指 重庆建设仝达实业有限公司，重庆建设工业参股公司
中光学建设 指 重庆中光学建设镀膜科技有限公司，重庆建设工业参股公司
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
证券

中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问业务管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公司章程》 指 现行有效的《建设工业集团（云南）股份有限公司章程》
《业绩承诺及补偿协议》 指 上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限公
司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿协议 上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限公
之补充协议》 指 司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协议之补
充协议》
《业绩承诺及补偿协议 上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限公
之补充协议二》 指 司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协议之补
充协议二》
标的股份、对价股份 指 上市公司为购买标的资产而向兵器装备集团发行的股份
本次交易拟购买资产中采用收益法进行评估并作为评估结论
业绩承诺资产 指 的资产，具体为重庆建设工业（母公司）及华庆机械合并后
的全部股东权益以及重庆耐世特50%股权
本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计
年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年
业绩承诺期 指 度），即2022年度、2023年度、2024年度。如本次发行股份
及支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则补偿业绩承诺
期间相应顺延
中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《云南西仪工业
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
《资产评估报告》 指 暨关联交易涉及的重庆建设工业（集团）有限责任公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2022]
第010012号）
元、万元 指 人民币元、万元

中信建投证券作为上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等文件的要求，对兵器装备集团做出的 2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查。具体情况如下：
一、本次交易的业绩承诺及补偿安排情况
根据上市公司与兵器装备集团签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》，兵器装备集团对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：
（一）合同主体、签订时间
上市公司与兵器装备集团于 2022 年 4 月 24 日签署《业绩承诺及补偿协议》，
于 2022 年 5 月 23 日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，并于 2022 年 8
月 28 日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》。
（二）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度），即2022 年度、2023 年度、2024 年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深交所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调整业绩承诺事项，以符合相关要求。
（三）业绩承诺资产的评估情况和交易价格
根据中水致远评估以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日出具并经国务院国资
委备案的《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第 010012 号），重庆建设工业全部股东权益的评估值为 496,471.67 万元。
本次评估重庆建设工业全部股东权益采用收益法确认评估值，其中，重庆建设工业（母公司）、全资子公司华庆机械采用合并收益法确认评估值，参股公司
江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）采用资产基础法确认评估值。
本次业绩承诺资产的评估值计算公式如下：
业绩承诺资产评估值=重庆建设工业全部股东权益评估值－以资产基础法确认评估值的重庆建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）归属于母公司（即重庆建设工业）的股东权益合计评估值
根据如上公式计算，业绩承诺资产的评估值为 463,401.06 万元。交易双方确认，业绩承诺资产的交易价格为 463,401.06 万元。
（四）盈利预测及利润承诺情况
交易双方同意，业绩承诺资产在业绩承诺期间内的每一会计年度的承诺净利润数以《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。
根据《资产评估报告》，业绩承诺资产于 2022 年度至 2025 年度的净利润预
测数如下：
单位：万元
序号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
1 重庆建设工业（母公司）及华庆 21,573.10 21,984.36 22,987.53 24,295.82
机械合并口径预测净利润
2 重庆耐世特预测净利润 4,430.12 4,166.49 4,623.25 5,206.60
注 1：重庆建设工业（母公司）与华庆机械采用合并收益法预测净利润。
注 2：重庆建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至 2021 年 11
月 30 日重庆建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
据此，本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方承诺：业绩承诺资产在 2022 年度至 2025 年度对应的净利润数如下：

单位：万元
序号 业绩承诺资产 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
业绩承诺 重庆建设工业（母公司）
1 资产 1 及华庆机械合并后的全 21,573.10 21,984.36 22,987.53 24,295.82
部股东权益
2 业绩承诺 重庆耐世特 50%股权 2,215.06 2,083.25 2,311.63 2,603.30
资产 2
- 业绩承诺资产承诺净利润数总和 23,788.16