冠城大通:冠城大通独立董事吴清池先生2023年度述职报告

独立董事吴清池先生 2023 年度述职报告
一、基本情况
本人吴清池，曾任福建中旅集团公司总会计师、高级会计师及高级顾问、福建中旅实业股份有限公司总经理，于2010年9月到龄退休。2017年1月至今任冠城大通股份有限公司独立董事。
本人在经济利益、产生程序等方面与公司独立，不受公司控股股东和管理层的限制，且现任职及兼职情况不影响本人担任公司独立董事的独立性。
二、独立董事年度履职概况
1、参加董事会及股东大会会议情况
2023年度，公司共召开2次股东大会、10次董事会，本人作为公司独立董事，以现场及视频方式亲自参加了全部的股东大会和董事会，未发生连续2次未亲自出席董事会会议的情况。
2、会议审议情况
在召开董事会前，本人主动深入了解进行决议所需掌握的相关情况，获取具体资料并进行研究，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在出席董事会会议时，积极参与有关议题的讨论和表决，尽己所能，提出相关参考建议，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。同时，公司对本人的工作也给予极大的支持，没有妨碍本人工作独立性的情况发生。
报告期内，本人均亲自签署表决票，未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议。
3、参加董事会各专业委员会情况
报告期内，本人作为董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员，根据董事会各专业委员会《工作细则》等规章制度，参加各专业委员会就公司经营情况及财务状况、高管薪酬、董监高任职资格等重大事项专门会议，并在专业委员会会议上全部投赞成票，审议通过后向董事会提出了专业委员会意见。
（1）审计委员会
报告期内，本人为公司第十一届董事会审计委员会成员。

报告期内，本人在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，年审注册会计师进场后，协商确定公司本年度财务报告审计工作的具体事项，不定期地电话联系审计项目负责人，督促审计进度，并及时沟通审计问题。在年审注册会计师出具初步审计意见后，本人又一次审阅了公司财务会计报表，并向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的决议，以及审计委员会年度履职情况报告。此外，本人于年内分别对公司季度及半年度财务报表进行审阅，并对公司内部审计工作进行了指导。本人积极履行审计委员会委员职责，确保董事会对经营层的有效监督。
（2）薪酬与考核委员会
报告期内，本人作为公司第十一届董事会薪酬与考核委员会成员，积极履职，对公司董事（非独立董事）、高级管理人员年度薪酬安排及绩效考核结果进行核查，研究公司薪酬管理贯彻执行中的情况和问题，协助公司完善薪酬考核体系。
4、与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通履职情况
报告期内，本人作为公司独立董事，与公司内部审计机构及年审会计师事务所就公司财务、业务状况保持持续沟通。在公司进行年度报告审计时，持续关注审计情况。在年度审计会计师事务所进场之前，会同审计委员会成员沟通了解公司年度审计工作安排及其他相关事项，并在会计师事务所出具初步审计意见后，与会计师见面，进一步沟通审计过程中的重要问题。
5、与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过线上或线下等渠道积极了解中小股东的意见和建议，对中小股东关注事项及时向公司管理层了解情况，并督促公司及时、准确、完整地履行信息披露义务，确保中小股东全面了解公司运营情况。
6、在上市公司的现场工作情况
报告期内，本人利用参加会议等各种机会到公司现场，对公司的日常经营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议的执行情况等进行现场考察、
监督（如 2023 年 10 月前往公司下属公司进行考察），2023 年全年现场工作时间
共计 19 天，并通过电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公
司的影响，有效地履行了独立董事的职责。年内，本人提出包括密切关注相关项目回款进度、进一步了解子公司经营情况等事项，公司均予以采纳。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、2023 年 4 月，本人对公司 2022 年度内部控制评价报告发表独立意见，
认为 2022 年公司已全面实施内部控制规范，公司各项内部控制严格、充分、有效，符合公司实际情况，能够保证公司经营管理的正常进行，公司运作中的各项风险基本能够得到有效的控制。
2、根据相关规定，2023 年 4 月，本人在审议公司 2022 年度报告时对公司
2022 年已实施的对外担保情况出具专项说明和独立意见。报告期内，本人还审核了大通新材为江苏大通提供担保、公司为邵武创鑫、冠城瑞闽等公司提供担保的事项，认为担保对象为公司下属控股公司，公司及其控股子公司拟为上述公司提供担保有利于满足该公司正常经营发展需要，担保决策经董事会或股东大会批准，担保决策程序合理、合法、公允，且公司及时履行相关信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
3、2023 年 4 月，本人在充分了解公司 2022 年度财务状况和经营成果后，
对公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案发表独立意见，认为《公司 2022 年度利润分配预案》符合相关法律、法规、规范性文件、有关上市公司现金分红政策的规定以及《公司章程》中规定的利润分配政策，公司董事会综合考虑公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素提出 2022 年度利润分配预案，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。
4、2023 年 4 月，本人对公司董事（非独立董事）、高级管理人员 2022 年度
薪酬及绩效考核进行进一步审查，认为公司董事（非独立董事）、高级管理人员的薪酬发放均严格根据公司相关规章制度及 2022 年度经营业绩考核指标完成情况决定。
5、关于公司 2022 年度计提减值准备，本人认为本次计提资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允的反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。

6、报告期内，本人对续聘公司 2023 年度财务及内部控制审计机构进行了审议，认为立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司财务审计机构的资质条件，具备相应的知识和履职能力，在国际、国内资本市场具有良好的公信力和影响力，熟悉国际、国内资本市场的监管要求，了解公司及所在行业的生产经营特点，能够胜任公司的审计工作。公司聘任公司 2023 年度财务及内部控制审计机构按照《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相关审议程序，聘任程序合法合规。
7、关于公司会计政策变更的独立意见，本人认为，公司根据新企业会计准则解释的规定对原会计政策进行相应变更，符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
8、关于全资子公司冠城大通（香港）有限公司为控股子公司大通新材提供借款期限延长的事项，本人认为公司本次财务资助有利于解决控股子公司经营资金短缺需求，保障其正常生产经营，符合公司整体经营发展需要。公司董事会审议及决策程序符合相关法规制度的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
9、2023 年 7 月，本人对延长公司第一期员工持股计划存续期的相关事项进
行审议并发表独立意见，认为修订后的《冠城大通股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（2023 年修订版）》内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施一期员工持股计划延期是基于对公司未来持续稳定发展的信心及公司股票价值的判断，有利于公司的持续发展。
10、关于受让朗毅有限公司持有的大通新材 9.92%股权的事项，本人认为本次董事会之前，公司已就该关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关文件，认为本次交易切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论、表决。本次关联交易的运作过程及表决程序是积极、稳健的，遵守相关法律、法规及上级监管部门对关联交易行为的要求，此项交易是公平的、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化。
评估价格确定后，本人再次审议了《关于公司（含下属控股公司）受让大通新材 9.92%股权的议案》，本次交易以评估值作为定价基础，交易价格公平、合
理，不会损害公司及广大中小股东的利益。本人同意公司（含下属控股公司）受让大通新材 9.92%股权，且交易价格参照北京中企华资产评估有限责任公司的评估值确定。
11、此外，本人认可公司关于授权董事长、总裁决定在报告期内使用部分闲置自有资金进行投资理财相关事项。
12、其他事项
（1）报告期内未有提议召开董事会的情况发生；
（2）报告期内未有提议解聘会计师事务所情况发生；
（3）报告期内未有提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
（4）报告期内未召开独立董事专门会议。
13、报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理条例》、《独立董事制度》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督核查，确保公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公平。
四、总体评价和建议
公司董事会始终严格履行法律法规和《公司章程》所赋予的职责，重视董事会自身建设，运行规范，决策高效。公司治理制度全面，权责清晰，管理层执行有力，重大经营事项决策审慎有效。
报告期内，本人作为公司独立董事，对公司日常经营进行持续监督，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，严格按照客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，公司董事会、高管和相关工作人员也给予了积极有效的配合和支持。
履职期间，本人将不断提高自身履职能力，一如既往勤勉、尽责地履行独立董事职责，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司更加稳健经营、规范运作，为客观公正维护公司整体利益和股东合法权益发挥更大作用。
独立董事：吴清池
2024 年 4 月 16 日