贵研铂业:云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司董事会专门委员会实施细则

云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
董事会专门委员会实施细则
董事会战略/投资发展委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公
司”）战略发展需要，增强核心竞争力，确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略/投资发展委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略/投资发展委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略/投资发展委员会成员由三至七名董事组成，其中应至少包括
一名独立董事，董事长应为战略/投资发展委员会的成员。
第四条 战略/投资发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略/投资发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员
会工作；主任委员在委员内产生，并报请董事会批准产生。
第六条 战略/投资发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 公司战略发展部为战略/投资发展委员会的日常执行机构，负责承
担战略/投资发展委员会的日常工作。
第三章 职责权限

第八条 战略/投资发展委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营、产业化项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查、监督和指导；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略/投资发展委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审
议决定。
第十条 战略发展部负责做好战略/投资发展委员会决策的前期准备工作，
包括但不限于公司重大投资融资、资本运作、资产经营项目、产业化项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料的准备和前期组织论证工作。
第十一条 战略/投资发展委员会根据相关提案召开会议，进行讨论，将讨论
结果提交董事会审议。
第四章 议事规则
第十二条 战略/投资发展委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前
五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略/投资发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。

第十四条 战略/投资发展委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临
时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 董事会秘书、证券事务代表及战略发展部部长可列席战略/投资
发展委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略/投资发展委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略/投资发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。
第十八条 战略/投资发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由董事会秘书保存。
第十九条 战略/投资发展委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交
公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附 则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效施行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》执行，并立即修订，报董事会审议。
第二十三条 本细则解释权属于公司董事会。

董事会薪酬/人事委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，建立健全公司薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他有关规定，特设立董事会薪酬/人事委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会薪酬/人事委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理的人选、任职要求、程序进行选择并提出建议，对公司的薪酬策略、政策与方案提出建议。
第三条 本细则所称经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬/人事委员会成员由三至七名董事组成，其中独立董事应当超过薪酬/人事委员会成员总数的 1/2。
第五条 薪酬/人事委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬/人事委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内产生，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬/人事委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司人力资源部为薪酬/人事委员会的日常执行机构，负责承担薪酬/人事委员会的日常工作。
第三章 职责权限
第九条 薪酬/人事委员会的主要职责权限：
（一）对提名或者任免董事提出建议；
（二）对聘任或者解聘高级管理人员提出建议；

（三）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；
（四）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；
（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 薪酬/人事委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作流程
第十一条 薪酬/人事委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限及薪酬策略、薪酬预算、奖励与分配方案，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条 董事、经理人员的选任程序：
（一）薪酬/人事委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、经理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）薪酬/人事委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集薪酬/人事委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议并提交相关材料；
（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。
第十三条 人力资源部负责做好薪酬/人事委员会决策的前期准备工作，主要工作内容如下：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）提供公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员职位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十四条 薪酬/人事委员会对董事和高级管理人员考评以及薪酬审查程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬/人事委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬/人事委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据职位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
（四）对公司薪酬预算、奖金分配及重大奖励方案进行审查，表决通过后，报公司董事会审议。
（五）薪酬/人事委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
董事会对薪酬/人事委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬/人事委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五章 议事规则
第十五条 薪酬/人事委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬/人事委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。
第十七条 薪酬/人事委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 董事会秘书、证券事务代表、人力资源部部长可列席薪酬/人事委员会会议，必要时可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席。

第十九条 如有必要，薪酬/人事委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬/人事委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十一条 薪酬/人事委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬/人事委员会会议通过的审议意见，应以书面形式提交公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和修改后的《公司章程》执行，并立即修订，报董事会审议。
第二十六条 本细则解释权属于公司董事会。

董事会财务/审计委员会实施细则