森泰股份:《独立董事工作制度》

安徽森泰木塑集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称 “公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，强化对董事会和管理层的约束和监督，提高公司决策的科学性和民主性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 “《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等有关法律、行政法规、规范性文件和《安徽森泰木塑集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第五条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上 市公司担 任独立 董 事 ， 并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会，其中独立董事应当在提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法律法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。
第二章 独立董事任职资格和条件
第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（1） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（2） 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（3） 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（4） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（5） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（6） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；（7）
最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；

（8） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员；
（9） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的人员；
（10） 被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任公司独立董事应符合下列基本条件：
（1） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（2） 符合本制度第九条规定的独立性要求；
（3） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（4） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（5） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（6） 法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十一条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在下列不良纪录：
（1） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（2） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（3） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（4） 重大失信等不良记录；
（5） 在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董
事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（6） 深圳证券交易所认定的其他情形。
第十二条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十三条 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司（含本次拟任于公司任职）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1） 具有注册会计师资格；
（2） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（3） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。第十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十七条 公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制度。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
但是连续任职不得超过六年。
第十九条 独立董事任期届满前，上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，上市公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，并按照《规范运作》第3.2.11条、第3.2.13条的有关规定执行。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事因触及前款规定情形辞职或被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第二十条 独立董事在任期届满前提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报告。除按照《规范运作》第3.2.11条、第3.2.12条的有关规定执行外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权和责任
第二十一条 独立董事履行下列职责：
（1） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（2） 对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（3） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（4） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十二条 独立董事行使下列特别职权：
（1） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2） 向董事会提议召开临时股东大会；
（3） 提议召开董事会会议；
（4） 依法公开向股东征集股东权利；
（5） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
涉及表决事项的，进行委托的独立董事应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。独立董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。独立董事对表决事项的责任不因委托其他独立董事出席而免除。
一名独立董事在一次董事会会议上不得接受超过二名独立董事的委托代为出席会议。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（1） 应当披露的关联交易；
（2） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3） 被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（4） 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
独立董事专门会议）。本制度第二十二条第一款第（1）项至第（3）项、第二十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持