森泰股份:关于修订公司章程及部分公司制度的公告

证券代码：301429 证券简称：森泰股份 公告编号：2024-027
安徽森泰木塑集团股份有限公司
关于修订公司章程及部分公司制度的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年4 月 16 日
召开了第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订公司章程及部分公司制 度的议案》，本次议案尚需提交公司股东大会审议。
一、 修订公司章程情况
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》以及 《上市公司章程指引》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟对公司《 章程》中的相关内容进行修订。主要修订情况具体如下：
修订类型 修订前 修订后
第七十三条 在年度股东大会 第七十三条 在年度股东大会上，董
上，董事会、监事会应当就其 事会、监事会应当就其过去一年的工
过去一年的工作向股东大会作 作向股东大会作出报告。每名独立董
修订 出报告。每名独立董事也应作 事也应作出述职报告。独立董事年度
出述职报告。 述职报告最迟应当在公司发出年度股
东大会通知时披露。
第八十六条 （四）独立董事 第八十六条 （四）公司董事会、监事
的提名方式和程序按照法律、 会、单独或者合计持有上市公司已发
修订 法规和证券监管机构的相关规 行股份百分之一以上的股东可以提出
定执行。 独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。依法设立的投资者保护机构可
以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。独立董事的提名人
不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关
系密切人员作为独立董事候选人。
第一百〇八条 董事可以在任 第一百〇八条 董事可以在任期届满
期届满以前提出辞职。董事辞 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
职应向董事会提交书面辞职报 提交书面辞职报告。董事会将在2日内
告。董事会将在2日内披露有 披露有关情况。
关情况。 独立董事辞职将导致董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例不符
合法律、行政法规或者公司章程的规
新增 定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。上
市公司应当自独立董事提出辞职之日
起六十日内完成补选。但独立董事因
违反法律、行政法规和其他有关规定
而不具备担任上市公司董事的资格或
因不具备独立性而辞职的除外。
第一百二十二条 董事会审 第一百二十二条 董事会审计委员
计委员会成员由三名董事组成 会成员由三名不在公司担任高级管理
，独立董事占多数并担任召集 人员的董事组成，独立董事占多数并
修订
人，且召集人应当为会计专业 担任召集人，且召集人应当为会计专
人士。审计委员会的主要职责 业人士。审计委员会的主要职责是：
是：
第一百二十三条 第一百二十三条
新增 （五）对制定或者变更股权激励
（五）董事会授权的其他事宜

。 计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就，以及董
事、高级管理人员在拟分拆所属子公
司安排持股计划事项提出建议；
（六）法律、法规、深圳证券交
易所有关规定、公司章程以及董事会
授权的其他事宜。
第一百三十条 代 表 1/10 第一百三十条 代表1/10以上表
以上表决权的股东、1/3以上 决权的股东、1/3以上董事或者监事会
新增 董事或者监事会，可以提议召 ，或全体独立董事过半数同意， 可以
开董事会临时会议。董事长应 提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后10日内，召集 当自接到提议后10日内，召集和主持
和主持董事会会议。 董事会会议。
第一百六十五条 公司在每 第一百六十五条 公司在每一会计
一会计年度结束之日起4个月 年度结束之日起4个月内向中国证监会
内向中国证监会和深圳证券交 和深圳证券交易所报送年度财务会计
易所报送年度财务会计报告， 报告，在每一会计年度前6个月结束之
在每一会计年度前6个月结束 日起2个月内向中国证监会派出机构和
之日起2个月内向中国证监会 深圳证券交易所报送半年度财务会计
删减
派出机构和深圳证券交易所报 报告。
送半年度财务会计报告，在每
一会计年度前3个月和前9个月
结束之日起的1个月内向中国
证监会派出机构和深圳证券交
易所报送季度财务会计报告。
第一百六十九条 公司实施持 第一百六十九条 公司实施持续稳定
增加 续稳定的利润分配政策，重视 的利润分配政策，重视对投资者的合
对投资者的合理投资回报，保 理投资回报，保持政策的连续性、合
持政策的连续性、合理性和稳 理性和稳定性，其中，现金股利政策
定性。公司董事会、监事会和 目标为稳定增长股利/固定股利支付率
股东大会对利润分配政策的决 /固定股利/剩余股利/低正常股利加额
策、论证和调整过程中应当充 外股利/其他等。公司董事会、监事会
分考虑独立董事、监事和股东 和股东大会对利润分配政策的决策、
特别是中小股东的意见。 论证和调整过程中应当充分考虑独立
董事、监事和股东特别是中小股东的
意见。
4、当公司出现下列任一情形的，可以
不进行利润分配：（1）最近一年审计
报告为非无保留意见或带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意
见；（2）资产负债率高于一定具体比
例；（3）经营性现金流低于一定具体
水平的；（4）法律法规、规范性文件
或公司章程规定的其他情形。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。此次修订尚需提请公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司管理层根据工商部门的具体审核要求对上述内容进行调整，按照工商部门的最终核准意见，办理工商变更登记的全部事宜。
二、 修订部分公司制度的情况
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》进行相应修订。
三、 备查文件
1、《安徽森泰木塑集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议》；
特此公告。
安徽森泰木塑集团股份有限公司董事会
2024 年 4 月 18 日