运机集团:招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务顾问核查意见

招商证券股份有限公司
关于
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
重大资产出售实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二四年四月

声明及承诺
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”）的委托，担任运机集团本次重大资产出售事宜之独立财务顾问，并出具本核查意见。
本核查意见是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问与运机集团及其交易各方无任何关联关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、本独立财务顾问对出具意见至关重要而又无法取得独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产估值机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对运机集团股票的任何投资建议，对投资者依据本核查意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

目录 ......2
释义 ......4
第一节 本次交易概况 ......5
一、本次交易方案概述...... 5
（一）本次交易构成重大资产重组...... 5
（二）本次交易不构成关联交易...... 5
（三）本次交易不构成重组上市且实际控制人未发生变更...... 6
二、本次交易具体方案...... 6
（一）整体方案概述...... 6
（二）交易对方、交易标的...... 6
（三）标的资产的定价依据及交易作价...... 6
（四）本次交易对价支付方式...... 6
（五）业绩对赌方案...... 6
（六）募集配套资金情况...... 6
（七）过渡期损益安排...... 7
第二节 本次交易的实施情况 ......8
一、本次交易决策过程和批准情况...... 8
二、本次交易的资产交割和过户情况...... 8
（一）股份交割及过户情况...... 8
（二）交易对价支付情况...... 8
（三）债权债务转移情况...... 9
（四）证券发行登记等事宜的办理情况...... 9
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异...... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 9
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况...... 9（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况...... 10五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 10
六、相关协议及履行承诺情况...... 10
七、本次交易后续事项...... 11
（一）相关方需继续履行协议及承诺...... 11
（二）持续履行信息披露义务...... 11
第三节 独立财务顾问意见 ......12
释义
在本报告中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集
本核查意见、本意见 指 团股份有限公司重大资产出售实施情况之独立财务
顾问核查意见
本独立财务顾问、独立财务顾问、 指 招商证券股份有限公司
招商证券
上市公司、运机集团、公司 指 四川省自贡运输机械集团股份有限公司，深圳证券
交易所上市公司，股票代码：001288
刮油匠实业、交易对方 指 四川省刮油匠实业有限公司
自贡银行、标的公司、目标公司 指 自贡银行股份有限公司
交易标的、标的资产、拟出售资产 指 运机集团所持自贡银行股份有限公司 3.30%股份
本次交易、本次重组、本次重大资 指 运机集团以现金方式向刮油匠实业出售其持有的自
产重组、本次重大资产出售 贡银行股份有限公司 3.30%股份
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国银保监会、银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会
最近两年、报告期、报告期内 指 2021年度、2022年度、2023年 1-8 月
估值基准日 指 2023年 8 月 31日
股份转让协议 指 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司与四川省
刮油匠实业有限公司股份转让协议》
估值机构、中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
中威正信（北京）资产评估有限公司以 2023 年 8 月
估值报告 指 31 日为估值基准日出具的（中威正信评咨字
（2024）第 6003号）估值报告
控股股东 指 吴友华
实际控制人 指 吴友华、曾玉仙
国浩律师 指 国浩律师（北京）事务所
大华会计师、上市公司审计机构 指 运机集团本次聘任的审计机构大华会计师事务所
（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
《公司章程》 指 《四川省自贡运输机械集团股份有限公司章程》，公
司现行有效的公司章程
本报告中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易为运机集团以现金交易方式向刮油匠实业出售持有的自贡银行3.30%股份。本次交易完成后，上市公司不再持有自贡银行股权，构成上市公司重大资产出售。
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》，上市公司出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。上述法规适用于上市公司及其控股或者控制的公司。本次交易相关指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额 净资产额 营业收入
自贡银行（截至 2022年 12 月 9,060,488.58 573,443.72 106,100.70
31 日/2022 年度）
运机集团所占份额（截至 2022 3.30% 3.30% 3.30%
年 12 月 31日/2022 年度）
按持股比例计算的财务指标 298,996.12 18,923.64 3,501.32
运机集团（截至 2022年 12 月 262,101.90 184,147.41 91,448.27
31 日/2022 年度）
占比 114.08% 10.28% 3.83%
上市公司经第四届董事会第二十三次会议审议通过了本次重大资产出售的相关议案，同意运机集团以人民币 18,230.00 万元的价格出售自贡银行 3.30%的股份给刮油匠实业。根据《重组管理办法》，以自贡银行 3.30%股份计算出售资产总额为 298,996.12 万元，占上市公司最近一个会计年度（2022 年度）合并报表经审计的资产总额的 114.09%，超过 50%。本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次重组的交易对方为刮油匠实业，刮油匠实业不构成上市公司的关联
方，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市且实际控制人未发生变更
本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不构成重组上市。
二、本次交易具体方案
（一）整体方案概述
本次交易为运机集团以现金交易方式向刮油匠实业出售持有的自贡银行3.30%股份。本次交易完成后，公司不再持有自贡银行股权。
（二）交易对方、交易标的
本次交易的交易对方为刮油匠实业。本次交易的交易标的为运机集团所持有的自贡银行 3.30%股份。
（三）标的资产的定价依据及交易作价
根据中威正信出具的中威正信评咨字（2024）第 6003 号估值报告，通过市场法进行估值，截至估值基准日 2023年 8月 31日，运机集团拟进行股份转让涉及的自贡银行股东全部权益价值的估值为人民币 486,216.47 万元。标的资产占标的公司全部股份的 3.30%，因此本次交易的交易标的估值为 16,045.14 万元。参照交易标的估值并经交易双方友好协商，确定本次股份转让最终的转让价款