小商品城:独立董事专门会议工作制度

浙江中国小商品城集团股份有限公司 独立董事专门会议工作制度
浙江中国小商品城集团股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范独立董事专门会议议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《浙江中国小商品城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 独立董事专门会议职责
第四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经独立董事专
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门会议审议并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 除本制度第四条、第五条规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 独立董事专门会议议事规则
第七条 独立董事专门会议应当定期或不定期召开，定期会议原则上每年至少召开一次。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第八条 独立董事专门会议原则上应当于会议召开前三日通知全体独立董事并提供相关资料和信息。如情况紧急，需要尽快召开独立董事专门会议，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束。
第九条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点、方式；
（二）会议审议的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以通过现场、通讯（含视频、电话、传真或者电子邮件等）方式召开，也可以采用现场与通讯相结合的方式召开。
第十一条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
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席。委托书应列明被委托人的姓名、委托事项、具体意见、代理权限和有效期限，并由委托人签名。独立董事未出席会议，亦未委托其他独立董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十二条 独立董事应对专门会议审议的议案发表明确意见，意见类型分为同意、反对和弃权。独立董事专门会议的表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。独立董事对专门会议议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，主要包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）会议所审议事项；
（四）所议事项的表决结果（载明同意、反对或弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见，独立董事应对会议记录签字确认。
第十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。公司应当保障独立董事在召开专门会议前可充分获取必要的公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第十六条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效。本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则及《公司章程》等有关规定执行。

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第十八条 本制度所称“以上”含本数；“过”不含本数。
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2024年4月