小商品城:独立董事2023年度述职报告(马述忠)

浙江中国小商品城集团股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（马述忠）
本人作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小商品城”）第九届董事会独立董事，能够严格按照有关法律、法规、规章的规定，忠实、主动、有效、独立地履行职责，积极了解和关注公司经营运作情况，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、个人基本情况
本人简历详见公司年报相关部分。报告期内，本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；本人及直系亲属未直接或间接持有上市公司已发行股份，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开了 8 次董事会会议，3 次股东大会，本人按时出席公
司董事会，还列席了公司 2023 年第二次临时股东大会。本人对董事会议案均发表同意意见，没有保留意见、反对意见和无法发表意见。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设 4 个专门委员会，报告期内公司共召开 5 次审计委员会会
议，1 次提名委员会会议，2 次薪酬与考核委员会会议，0 次战略委员会会议，本人现担任董事会提名委员会召集人、战略委员会委员与审计委员会委员。本人对专门委员会议案均发表同意意见，没有保留意见、反对意见和无法发表意见。
（三）日常履职情况
报告期内，我关注公司相关动态，通过现场交流、电话等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议。本人通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了
解公司经营发展情况。
公司积极配合，为我履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大力的支持。日常通过电话、邮件等方式与公司相关人员保持联系，及时掌握公司运行动态，同时不定期听取管理层有关公司运营情况的汇报，并运用自身专业知识参与各项议题的讨论，促进公司董事会的科学决策。
内部审计机构及会计师事务所沟通情况。在公司年度审计和年报编制过程中，我积极与法务审计部及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价方面发挥了积极作用。对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
与中小股东沟通交流情况。作为公司独立董事，本人非常重视与中小股东之间的沟通交流。2023 年，我通过参加股东大会与业绩说明会倾听中小股东的心声，从专业的角度回答投资者提出的问题，并及时反馈公司管理层，持续关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况。同时也关注媒体对公司的报道，向公司及有关人员询证、维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
现场办公情况。2023 年度，本人通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会的会议以及其他情形，定期了解公司经营状况、管理和内控制度建设及实施情况，就公司经营管理情况及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理献计献策。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对 8 次董事会会议的全部议案进行了认真的审议，并以谨慎的态度行使了表决权。
（一）关联交易情况
本人对 2023 年度公司与关联方之间的关联交易依照相关规定进行了审查。2023 年度与日常经营相关的关联交易，交易内容合法合规，交易价格公允合理，交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和全体股东的利益。
1、对公司第九届董事会第十次会议审议的《关于项目建设委托管理暨关联
本次关联交易有利于公司聚焦主业，着力打造国际贸易综合服务商，并能保证相关项目建设的顺利实施，推动公司高质量发展，对公司发展具有重要意义。
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。
本次关联交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。公司董事会审议该关联交易时，关联董事赵文阁、王栋、李承群、张浪回避表决，表决结果合法有效，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
综上，本人同意本次关联交易。
（二）对外担保情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的有关规定，本人对公司截至 2023 年 12 月 31 日对外担保情况进行认真的
核查，并作如下专项说明和独立意见：
1、经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，为义乌商旅投资发展有限公司《以下简称“义乌商旅”的银行贷款按照股权比例提供担保，担保方式为连
带责任保证，担保最高金额为 3.675 亿元，期限 9 年(宽限期 2 年)。截至 2023
年 12 月 31 日，公司为义乌商旅 0.93 亿元的借款承担保证担保责任。该担保事
项程序合法、有效。
2、公司销售商品房在商品房承购人尚未办理完房屋产权证之前，需为其向
银行提供抵押贷款担保，截至 2023 年 12 月 31 日尚未结清的担保金额为人民币
4,629,333.68 元。该担保事项将在房屋产权证办理完毕后解除，此项担保产生损失的可能性不大，无需对此担保计提准备。
3、除上述情况外，公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况。
（三）提名董事候选人、聘任高管情况
1、对公司第九届董事会第七次会议审议的《关于聘任副总经理的议案》，本人发表了如下独立意见：
经审查，本次高级管理人员的聘任履行了法定的程序，聘任的高级管理人员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚
（四）财务沟通事项、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人积极与公司聘请的会计师事务所就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，审核了公司内部控制评价报告、财务报表等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
对公司第九届董事会第八次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》，本人发表了如下独立意见：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在公司历年的财务报告和内部控制审计工作期间，保持专业的执业水平，勤勉尽责，能够独立、客观、公正地发表审计意见。据此，本人同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务报告审计、内部控制审计机构。
（五）利润分配情况
对公司第九届董事会第八次会议审议的《2022 年度利润分配方案》，本人发表了如下独立意见：
公司董事会所拟定的利润分配预案充分考量了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式和未来资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。该利润分配预案保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，既能实现公司对投资者合理的投资回报，又能兼顾公司生产经营和可持续发展的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况。本人同意将该预案提交公司 2022 年度股东大会审议。
（六）关于公司董事、高级管理人员薪酬方案及公司股权激励情况
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
股权激励相关内容具体如下：
1、对公司第九届董事会第十二次会议审议的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，本人发表了如下独立意见：
公司本次对 2020 年限制性股票激励计划涉及的首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定，且本次调
整在股东大会授权范围之内、履行了必要的程序。因此，本人认为此项调整符合有关规定，同意公司本次对首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整。
鉴于原激励对象中 21 人因调任、离职或退休，已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，同意对上述人员已获授但尚未解除限售的全部 174 万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
因此，本人同意公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事项。
2、对公司第九届董事会第十三次会议审议的《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人发表了如下独立意见：
根据《2020 年限制性股票激励计划》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就。公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《2020 年限制性股票激励计划》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会根据2020 年第五次临时股东大会的授权，本次解除限售相关事项的审议及表决程序符合现行法律法规、本激励计划等有关规定。
综上，本人同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 29 名激励对象办理本激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜，解除限售数量合计为 72.765 万股。
（七）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人认真审阅了公司《2022 年度内部控制评价报告》及 2022 年定期报告中
的财务信息，认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好；公司编制的《2022 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
本人任提名委员会主任委员、战略委员会和审计委员会委员。公司专门委员
会相关会议作为董事会预备会议，2023 年按照《董事会专门委员会实施细则》的规定，就年度审计报告、关联交易、董事、高管人员提名、高管人员薪酬考核、内控制度等事项进行审议，并向董事会提出专业委员会意见。
（九）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内无此事项。
（十）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内无此事项。
（十一）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内无此事项。
（十二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内无此事项。
四、总体评价和建议
2024 年，本人将继续本着忠实、诚信、勤勉、尽责的