小商品城:独立董事2023年度述职报告(罗金明)

浙江中国小商品城集团股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
（罗金明）
本人作为浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小商品城”）第九届董事会独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，积极开展工作，履行独立董事的职责。现将 2023 年履职情况汇报如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历情况
本人 1968 年 5 月出生，中共党员，教授，硕士生导师，注册会计师。现任
浙江工商大学财务与会计学院副院长，浙江工商大学审计处处长，浙江工商大学会计学院党委书记等。2021 年 4 月至今，担任公司独立董事。除小商品城外，另在杭萧钢构股份有限公司，诚邦生态环境股份有限公司兼职独立董事。
（二）独立性说明
作为小商品城的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中任职，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。我本人及直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开了 8 次董事会会议，3 次股东大会，本人按时出席公
司董事会，还列席了公司 2022 年度股东大会和 2023 年第二次临时股东大会。本人对董事会议案均发表同意意见，没有保留意见、反对意见和无法发表意见。具体出席情况如下：
2023 年应参 现场 以通讯 委托 缺席 是否连续两次未亲自 出席股东大会
加董事会次数 出席 方式参 出席 次数 参加董事会 次数
次数 加次数 次数
8 2 6 0 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会会议情况

公司董事会下设 4 个专门委员会，报告期内公司共召开 5 次审计委员会会
议，1 次提名委员会会议，2 次薪酬与考核委员会会议，0 次战略委员会会议，本人现担任董事会薪酬与考核委员召集人，提名委员会委员。本人对专门委员会议案均发表同意意见，没有保留意见、反对意见和无法发表意见。具体出席董事会专门委员会情况如下：
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
- 1 2 -
备注：“-”表示不是该委员会委员，无需参加会议。
（三）日常履职情况
针对董事会决策事项，认真进行审查。我就公司生产经营、财务管理、关联交易、对外担保和投资等情况，与公司非独立董事、高管、董事会秘书等有关人员进行充分沟通，在董事会决策过程中运用自身专业优势和独立作用，发表专业意见，为董事会正确决策发挥积极作用，努力维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
公司也为独立董事履职提供了必要的工作条件和顺畅的履职渠道，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。召开董事会及相关会议前，公司及时准备会议资料，为本人工作提供条件，积极有效地配合本人独立董事的工作。
与内部审计机构及会计师事务所沟通情况。报告期内，我积极与公司聘请的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，审核了公司《审计报告》、《内部控制评价报告》、财务报表等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
与中小股东沟通交流情况。本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，重点关注中小股东的合法权益。
现场办公情况。报告期内，本人通过参加公司的董事会及董事会下设委员会会议、列席股东大会、工作会议等机会，在公司进行现场办公及考察，及时了解公司的日常经营及董事会、股东大会决议的执行情况。在公司定期报告编制及相关资料的信息披露过程中，认真听取了公司管理层对公司当年的经营情况等重大事项的汇报。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对 8 次董事会会议的全部议案进行了认真的审议，并以谨慎的态度行使了表决权。
（一）关联交易情况
本人对 2023 年度公司与关联方之间的关联交易依照相关规定进行了审查。2023 年度与日常经营相关的关联交易，交易内容合法合规，交易价格公允合理，交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和全体股东的利益。
1、对公司第九届董事会第十次会议审议的《关于项目建设委托管理暨关联交易的议案》，本人发表了如下独立意见：
本次关联交易有利于公司聚焦主业，着力打造国际贸易综合服务商，并能保证相关项目建设的顺利实施，推动公司高质量发展，对公司发展具有重要意义。
本次关联交易遵循公平合理的定价原则，定价公允、合理，没有损害公司和股东利益的行为，符合全体股东利益。
本次关联交易的决策程序符合相关法律法规及公司章程的规定。公司董事会审议该关联交易时，关联董事赵文阁、王栋、李承群、张浪回避表决，表决结果合法有效，不存在损害上市公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。
综上，本人同意本次关联交易。
（二）对外担保情况
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》的有关规定，本人对公司截至 2023 年 12 月 31 日对外担保情况进行认真的
核查，并作如下专项说明和独立意见：
1、经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，为义乌商旅投资发展有限公司《以下简称“义乌商旅”的银行贷款按照股权比例提供担保，担保方式为连
带责任保证，担保最高金额为 3.675 亿元，期限 9 年(宽限期 2 年)。截至 2023
年 12 月 31 日，公司为义乌商旅 0.93 亿元的借款承担保证担保责任。该担保事
项程序合法、有效。
2、公司销售商品房在商品房承购人尚未办理完房屋产权证之前，需为其向
银行提供抵押贷款担保，截至 2023 年 12 月 31 日尚未结清的担保金额为人民币
4,629,333.68 元。该担保事项将在房屋产权证办理完毕后解除，此项担保产生损失的可能性不大，无需对此担保计提准备。

3、除上述情况外，公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保情况。
（三）提名董事候选人、聘任高管情况
1、对公司第九届董事会第七次会议审议的《关于聘任副总经理的议案》，本人发表了如下独立意见：
经审查，本次高级管理人员的聘任履行了法定的程序，聘任的高级管理人员具备有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格，未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。本人同意聘任黄晓英女士担任公司副总经理。
（四）财务沟通事项、聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人积极与公司聘请的会计师事务所就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，审核了公司内部控制评价报告、财务报表等，对公司聘任会计师事务所召开专题沟通会，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，促进定期报告更加规范。
对公司第九届董事会第八次会议审议的《关于续聘会计师事务所的议案》，本人发表了如下独立意见：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在公司历年的财务报告和内部控制审计工作期间，保持专业的执业水平，勤勉尽责，能够独立、客观、公正地发表审计意见。据此，本人同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度财务报告审计、内部控制审计机构。
（五）利润分配情况
对公司第九届董事会第八次会议审议的《2022 年度利润分配方案》，本人发表了如下独立意见：
公司董事会所拟定的利润分配预案充分考量了公司所处的行业特点、发展阶段、自身经营模式和未来资金需求等多方面因素，符合公司实际情况。该利润分配预案保持了公司利润分配政策的连续性和稳定性，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，既能实现公司对投资者合理的投资回报，又能兼顾公司生产经营和可持续发展的需要，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况。本人同意将该预案提交公司 2022 年度股东大会审议。
（六）董事会授权情况
委托理财的议案》，本人发表了如下独立意见：
公司《关于授权董事长利用闲置资金进行委托理财的议案》审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。公司内控制度完善，公司利用自有闲置资金购买低风险型理财产品，能有效控制理财风险，确保资金安全。公司目前经营情况正常，利用自有闲置资金，购买相关理财产品有利于提高公司资金使用效率、增加投资收益，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。本人同意授权董事长利用闲置资金进行委托理财。
（七）关于公司董事、高级管理人员薪酬方案及公司股权激励情况
报告期内，公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于强化公司董事和高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。
股权激励相关内容具体如下：
1、对公司第九届董事会第十二次会议审议的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，本人发表了如下独立意见：
公司本次对 2020 年限制性股票激励计划涉及的首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定，且本次调整在股东大会授权范围之内、履行了必要的程序。因此，本人认为此项调整符合有关规定，同意公司本次对首次及预留授予限制性股票回购价格进行调整。
鉴于原激励对象中 21 人因调任、离职或退休，已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，同意对上述人员已获授但尚未解除限售的全部 174 万股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2020年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
因此，本人同意公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事项。
2、对公司第九届董事会第十三次会议审议的《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本人发表了如
下独立意见：
根据《2020 年限制性股票激励计划》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，本激励计划预留授予部分第一个解除限售期的相关解除限售条件已成就。公司本次解除限售安排符合《上市公司股权激励管理办法》《2020 年限制性股票激励计划》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会根据2020 年第五次临时股东大会的授权，本次解除限售相关事项的审议