中国能建:关于中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第一轮审核问询函的回复(2023年年度财务数据更新版)

股票简称：中国能建 股票代码：601868.SH
关于中国能源建设股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
上海证券交易所：
中国能源建设股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“中国能建”）
于 2023 年 6 月 12 日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于
中国能源建设股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕402 号），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《反馈意见》所列示的问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。
本回复报告中的字体代表以下含义：
反馈意见所列问题 黑体（加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）
对募集说明书的补充披露、修改及本回复报告修改 楷体（加粗）
本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
如无特别说明，本回复报告中的报告期指 2021 年度、2022 年度及 2023 年
度，报告期各期末指 2021 年末、2022 年末及 2023 年末，简称与《中国能源建
设股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》保持一致。

目录

1.关于本次募投项目 ...... 3
2.关于融资规模与效益测算 ...... 16
3.关于同业竞争 ...... 73
4.关于应收款项及存货 ...... 79
5.关于财务性投资 ......111
6.关于其他 ...... 141
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过 150.00 亿元，拟用于中能建
哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城 300MW 级压缩空气储能电站示范项目、乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目以及补充流动资金；2）发行部分募投项目正在办理用地报批手续。
请发行人说明：（1）结合本次募投项目发包主体、经营模式、工程支付约定及是否存在分包转包情况,说明本次募投项目可行性；（2）本次对外承包工程项目是否符合《对外承包工程管理条例》要求，是否按照《对外承包工程项目备案报告管理办法》完成相关审批办理手续，是否完成境外投资所需的相关审批备案手续；（3）发行人本次募投项目用地报批程序进展情况,是否存在障碍；（4）部分募投项目由控股子公司实施，请说明其他少数股东是否同比例增资或借款，是否存在损害上市公司利益的情形。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合本次募投项目发包主体、经营模式、工程支付约定及是否存在分包转包情况，说明本次募投项目可行性
（一）投资运营类项目
中能建哈密“光（热）储”多能互补一体化绿电示范项目、甘肃庆阳“东数西算”源网荷储一体化智慧零碳大数据产业园示范项目、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司光热+光伏一体化项目、湖北应城 300MW 级压缩空气储能电站示范项目均为投资运营类项目，募投项目实施主体即为发包主体。
上述投资运营类项目的经营模式为：公司通过采购承包单位工程总承包（EPC）服务的方式投资建成相应工程，在施工建设期按合同约定支付承包方相应工程款项。待项目完工后，项目持续生产运营，公司享有运营期的收入及利润。工程支付约定方面，上述投资运营类项目均采用固定总价模式与承包方签订了
EPC 总承包项目合同。工程建设期间，承包方进行勘察设计、进场道路施工、施工场地平整、主体建设等施工作业。建设各个阶段结束后，项目公司按节点和工期向承包人按月支付进度款。
在上述投资运营类项目中，募投项目实施主体作为业主方将相关建设工程总包给施工单位，自身不涉及分包、转包的情形。
综上所述，本次募投项目中的投资运营类项目的实施主体即为发包主体，自身不涉及分包转包的情形。该等项目的建设和经营模式成熟稳定，具备可行性。
（二）工程总承包（EPC）类项目
乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目为境外工程总承包类项目。该项目分别位于乌兹布哈拉州东北方向100公里处和西北180公里处，项目总装机1GW，
工程内容主要包括 158 台 6.5MW 风机、两座 33KV/500KV 升压站以及两条总长
约 290.5 公里的 500KV 架空线路。项目合同金额为 9.97 亿美元，施工总工期 30.5
个月。
1、发包主体
乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目业主方为 ACWA POWER BASH
WIND LLC、ACWAPOWER DZHANKELDYWIND LLC。该项目是业主方与乌兹别克斯坦外投部、能源部议标开发的 IPP 项目。
根据境外律师出具的法律意见，项目业主方 ACWA POWER BASH WIND
LLC、ACWAPOWER DZHANKELDYWIND LLC 具有必要的法人资格和权限以执行、交付和履行其所签署的项目合同中表示承担的义务。项目业主方 ACWA
POWER BASH WIND LLC、ACWAPOWER DZHANKELDY WIND LLC 在乌兹
别克斯坦开展项目不存在实质性障碍或法律风险，且其对所签署项目合同文件的执行和交付以及对其义务的履行不会违反乌兹别克斯坦普遍适用的任何已公布的法律、规则或条例的规定。
2、经营模式
乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目由中能建国际建设集团有限公司、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司、中国电力工程顾问集团国际工程有限公
司和中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司作为联营体担任工程总承包方进行实施。联营体各方以共同投入、共同经营、共担风险、共享营收、共享利润的方式参与乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目的投标、合同谈判及中标后的项目实施，联营体四方就本项目对业主方承担连带责任。联营体成员根据联营体协议的约定按份额分配和分担联营体内部的各方权利、责任和义务。
本项目为工程总承包项目，通过项目工程款项收入（合同价格）与项目投入成本（工程建设费用等）的差价实现盈利，项目效益单独核算。本项目的投入成本采用“成本加成”方式确定，即在参与投标过程中根据业主需求估算工程项目成本。根据本项目具体情况和综合投标竞争情况设置适当的项目利润目标，从而计算项目投标工程额，中标后签订工程施工合同。
在项目实施过程中，联营体各方充分发挥优势互补共同设立项目目标和项目开展的组织机构，对整个项目进行总体管控，并从项目设计管理、采购管理、施工管理、计划管理、商务合同管理、质量管理、安全管理、财务管理、分包管理和风险管理等方面对项目实施进行阶段管控。此外，发行人在境外有多个正在执行的同类项目，具有丰富的 EPC 及投资项目经验。目前发行人在乌兹别克斯坦拥有多名具备优秀业务才能、管理能力和外语水平的持证项目经理以及报价、采购、施工、吊装等各方面的专业人才，并与多家当地具有良好资质水平和项目经验的专业分包商建立了密切的合作，能够确保项目的顺利执行。
3、工程支付约定及款项收付安排
本项目与业主方签订固定总价的 EPC 合同以确定工程支付约定及款项收付
安排，并按照开工、设计、施工准备、施工建设、试运行等阶段设立详细付款计划，并按照相应计划经业主验收后按月回收建设款项，其中乌兹别克境内支付部分按美元计价，以实时汇率以当地币苏姆支付；国内部分直接以美元形式支付，并在竣工验收后结清相关款项。
向分包商支付工程款项时，本项目尽可能的采取“背靠背”付款原则，即在分包合同中设置类似的付款节点，并在付款条件中增加付款需以收到上游的业主付款为前提的规定，从而保障项目的款项和进度管理能力。

4、分包转包情况
在本项目实施方面，联营体各方根据联营体协议分别承担本项目的全场勘查设计、送出线路工程、风场建安、风机采购及风机物流采购等核心工作内容。对于业主方所在地的部分电网设计工作、少量设备采购和临时土建施工工作等非核心工作，由联营体成员分包给具备相应资质的分包单位实施。
本项目主体部分涉及的施工、设计工作均由联营体内部单位实施，相关单位具备施工资质及设计资质，本项目不存在转包情形。
综上所述，乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目的发包主体具有必要的法人资格和权限以执行、交付和履行其所签署的 EPC 合同中表示承担的义务，项目开展不存在实质性障碍和法律风险；本项目经营模式成熟稳定，发行人具有丰富的当地施工经验及人力资源、出色的总体管控与阶段管控能力；本项目主体部分涉及的施工、设计工作均由联营体内部单位实施，部分非核心工作分包给业主方所在地具备相应资质的分包单位实施，不存在转包的情形，项目具备可行性。
二、本次对外承包工程项目是否符合《对外承包工程管理条例》要求，是否按照《对外承包工程项目备案报告管理办法》完成相关审批办理手续，是否完成境外投资所需的相关审批备案手续
（一）本次对外承包工程项目是否符合《对外承包工程管理条例》要求
公司本次募投项目中乌兹别克斯坦巴什和赞克尔迪风电项目属于对外承包工程项目，中国能建全资子公司中能建国际建设集团有限公司、中国能源建设集团浙江火电建设有限公司、中国电力工程顾问集团国际工程有限公司和中国电力工程顾问集团华北电力设计院有限公司作为联营体担任工程总承包方实施本项目。本项目符合《对外承包工程管理条例》的有关要求，具体情况如下：
《对外承包工程管理条例》规定 核查情况
第八条：对外承包工程的单位不得以不正当的低价承揽工 本项目依据市场价格确定，定价
程项目、串通投标，不得进行商业贿赂。 公允，实施主体不存在左列情
况。
本项目已与境外工程项目发包
第九条：对外承包工程的单位应当与境外工程项目发包人 人订立书面合同，合同明确了双订立书面合同，明确双方的权利和义务，并按照合同约定 方的权利和义务。截至本回复报
履行义务。 告出具之日，本项目 EPC 合同
各方均正常履约。

《对外承包工程管理条例》规定 核查情况
第十条：对外承包工程的单位应当加强对工程质量和安全 本项目实施主体已建立工程总生产的管理，建立、健全并严格执行工程质量和安全生产 承包项目管理规定、质量管理规
管理的规章制度