燕京啤酒:提名委员会工作细则(2024年4月)

北京燕京啤酒股份有限公司
董事会提名委员会
工作细则
第一章 总 则
第一条 为规范北京燕京啤酒股份有限公司（以下简称：公司）董事和高级
管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员（总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书以上人员）的组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他有关规定，依照董事会决议，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责并
报告工作，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中二分之一以上委员须为公司
独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长及二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主
持委员会工作：主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
委员会主任负责召集和主持委员会会议，当委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主任职责。
委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二
立董事人数少于董事会成员的三分之一，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程的规定继续履行职责，但存在以下情形的除外：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；其他《公司法》规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事期限尚未届满；
（四）独立董事出现不符合独立性条件情形；
（五）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
出现以上情形的公司按相应规定解除其职务，相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员会任期届满，可连选连任。
委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，参照第五条判定辞职是否自送达董事会时生效，辞职生效后，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第七条 公司董事会办公室为委员会的日常工作机构，负责委员会决议的落
实、文件的起草与整理，会议的组织与协调等工作。

第三章 职责权限
第八条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查
意见。主要负责向公司董事会提出更换、推荐应由董事会任免的董事、高管人员候选人的意见或建议，其主要职责权限是：
（一）根据国家有关法律、法规、规章、监管机构的政策以及公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他人员进行审查并提出建议；
（六）对董事会各专门委员会的人员提出方案；
（七）董事会授予的其他职权。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的
有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十一条 委员会在公司董事会闭会期间，可以根据董事会的授权对本工作
细则第八条规定的相关事项直接作出决议。相关议案需要股东大会批准的，应按照法定程序提交股东大会审议。
第十二条 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司
承担。
第十三条
董事会应充分尊重委员会关于董事、高管人员候选人提名的建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序
第十四条 提名委员会依据相关法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，
研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成有关人事决议提交董事会通过后，由公司遵照实施。
第十五条 董事、高级管理人员的选聘程序
（一）提名委员会应积极与公司股东、公司在任董事、公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）确定董事、高级管理人员候选人来源或推荐方推荐资格，各来源渠道产生的候选人人数（比例）；提名委员会可在本公司、控股企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员；
（五）召集提名委员会会议，根据董事高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十六条 提名委员会每年至少召开二次会议，并于会议召开前十天将会议
内容书面通知全体委员，属临时会议的于召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。会议通知以专人送达、传真、电子邮件或其他方式进行。
公司董事会、委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开委员会临时会议。
委员会会议主要对公司董事上一年度的工作表现及是否存在需要更换董事的情形进行讨论和审议。除上款规定的内容外，委员会会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

董事会秘书负责发出委员会会议通知，应按照规定的期限发出会议通知。会议通知应至少包括以下内容：会议召开时间、地点；会议期限；会议需要讨论的议题；会议联系人及联系方式；会议通知的日期。所发出的会议通知应备附内容完整的议案。
委员会会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第十七条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，委员因
故不能出席，可书面委托其他委员代为表决；每一名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过。
委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应至迟于会议召开前提交给会议主持人。授权委托书应至少包括以下内容：委托人姓名；被委托人姓名；代理委托事项；对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；授权委托的期限；授权委托书签署日期。授权委托书应由委托人和被委托人签名。
委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。董事会可以撤销其委员职务。
第十八条 委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会议议
题所对应的议案内容进行审议。委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第十九条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分
表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十条 提名委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表
决的方式召开。除《公司章程》或本工作细则另有规定外，委员会临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十一条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管
理人员列席会议，但非委员会委员对会议议案没有表决权。
第二十二条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的委员会决议作任何修改或变更。委员会委员或公司董事会秘书应至迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。委员会决议的书面文件作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》， 致使公司遭受严重损失时，参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该委员可以免除责任。
第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十四条 提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，
出席会议的委员应当在会议记录上签名，出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。
委员会会议记录应至少包括以下内容：会议召开的日期、地点和召集人姓名；出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；会议议程；委员发言要点；每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果