行动教育:董事会议事规则(2024年修订)

上海行动教育科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）运作，
维护公司和股东的合法权益，提高董事会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章及《上海行动教育科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定本规则。本公司全体董事应当遵守本规则的规定。
第二条 董事会是公司的常设机构，对股东大会负责，负责公司日常经营决
策，执行股东大会决议。
第二章 董事
第三条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无须持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规及《公司章程》的相关规定。
第四条 有下列情形之一者，不得担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期尚未清偿；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的人员；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。
第五条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本议事规则的规定，履行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 单独持有或合并持有公司表决权股份总数 3%以上的股东向董事会
提出非独立董事候选人，经股东大会选举决定。
第七条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第八条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委托处理公司业务；
（三）《公司章程》和董事会赋予的其他权利。
第九条 董事应履行以下忠实义务:
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户 存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属 于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 董事对公司负有下列勤勉义务:
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十一条 董事连续两次未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席董事会
会议的，董事会应当建议股东大会给予撤换。董事可在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第十二条 如因董事的辞职导致公司董事会董事低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。董事会应尽快召集临时股东大会，选举新任董事，填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理限制。
第十三条 董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效、辞职报告生效后的合理期限内，以及任期结束后的合理期限内并
不当然解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当视其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任期尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 董事应对因其违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定、未
履行应尽义务或决策失误给公司造成的损失承担责任。
第十五条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东
大会提出意见。
第十六条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定而导致的责任除外。
第三章 董事会
第三十一条 公司设立董事会。董事会是公司的经营决策中心。董事会对股
东大会负责，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。
第三十二条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长
一人，公司不设职工代表董事。董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。
第三十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）规定的情形收购本公司股份的事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第三十五条 董事会应当确定其运用公司资产的风险投资权限，建立严格审
查和决策程序；重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
根据《公司章程》规定，公司下列交易行为（提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外），须经董事会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；
（五）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。前款所称“交易”包括， 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）； 对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无息 借款、委托贷款等）；租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或 受赠资产（受赠现金除外）；债权或债务重组；签订许可使用协议；转让或者 受让研究与开发项目以及监管部门认定的其他交易。
上述重大交易行为，根据《公司章程》《上海行动教育科技股份有限公司 股东大会议事规则》的规定须经股东大会审议通过的，还应当在公司董事会审 议通过后，提交公司股东大会审议。
未达到上述标准的交易行为，由公司总经理决定。
《公司章程》《上海行动教育科技股份有限公司股东大会议事规则》规定的应由公司股东大会审议通过的担保事项以外的其他对外担保事项应由公司董事会审议通过。董事会审批权限范围的对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
公司下列关联交易行为，须经公司董事会审议通过：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产的绝对值 0.5%以上的关联交易。
上述关联交易行为，根据《公司章程》《上海行动教育科技股份有限公司 股东大会议事规则》的规定须经股东大会审议通过的，还应当在公司董事