行动教育:国投证券关于行动教育部分首次公开发行股票募投项目延期的核查意见

国投证券股份有限公司
关于上海行动教育科技股份有限公司
部分首次公开发行股票募投项目延期的核查意见
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“保荐机构”）作为上海行动教育科技股份有限公司（以下简称“行动教育”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对行动教育部分首次公开发行股票募投项目延期的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海行动教育科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]203 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,109 万股，每股发行价格为人民币 27.58 元，募集资金总额为 581,662,200.00 元，根据有关规定扣除各项发行费用人民币 66,194,576.24 元后，实际可使用募集资金为 515,467,623.76
元。该募集资金已于 2021 年 4 月 12 日全部到位，安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）审验并出具了安永华明（2021）验字第 61448903_B01 号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。
公司本次发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 智慧管理培训基地建设项目 53,959.12 45,546.76
2 行动慕课智库建设项目 9,889.92 6,000.00
合 计 63,849.04 51,546.76
二、募集资金实际使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司已使用首发募集资金 2,253.59 万元，各募投
项目累计使用金额情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 募集资金承诺投资总额 已投入金额
1 智慧管理培训基地建设项目 45,546.76 1,303.62
2 行动慕课智库建设项目 6,000.00 949.97
合 计 51,546.76 2,253.59
三、部分募集资金投资项目延期情况
（一）部分募集资金投资项目延期情况
公司基于审慎性原则结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：
项目名称 变更前时间 变更后时间
智慧管理培训基地建设项目 2024 年 4 月 2027 年 4 月
上述调整不属于募集资金用途的变更，无需提交股东大会审议。
（二）部分募投资金项目延期的主要原因
公司本次申请延期的募投项目为“智慧管理培训基地建设项目”，本次项目申请延期主要系：公司于 2019 年 12 月与上海南虹桥投资开发有限公司（以下简称“南虹桥”）签订了关于“企业家培训总部项目”（暂定名）的合作框架协议，约定由南虹桥协调各相关部门推进项目落地，全力支持项目落户虹桥商务区选址，推动项目选址地块的规划调整和供地工作。近年来，由于宏观经济形势受到国内外多重因素的影响，经济景气程度和变化趋势的不确定性增大，“智慧管理培训基地建设项目”的启动受到外部环境影响，导致项目审批、建设等周期有所延长。
由于当前市场环境复杂多变，诸多不确定因素导致投资风险增加。鉴于当前形势，公司暂缓了投资建设计划，以规避潜在的市场风险。这一决策旨在保护公司和全体股东的利益，避免在市场低迷时期盲目投资建设而造成重大损失。我们期待市场能够逐渐企稳，届时我们将根据市场情况作出更明智的决策。同时，我们也将保持高度关注市场动态，以便在合适时机进行投资建设。
为了维护公司和全体股东的利益，公司经过谨慎分析及研究，决定对部分募投项目建设进度进行相应改变，根据目前实际建设情况，在募集资金投资用途及
投资规模不发生变更的情况下，拟延长项目实施周期。
四、本次募投项目延期对公司生产经营的影响
公司根据生产经营的实际情况并结合市场环境变化，以审慎和效益最大化为原则，把控募投项目的实施进度。本次募投项目延期事项是公司根据募投项目建设过程中的客观实际情况做出的审慎决定，仅涉及项目进度的变化，不影响募投项目的实施内容，不改变募投资金的用途，不存在变相改变募投资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。
公司将加强对项目建设进度的监督，促使尽快达到预定可用状态，提高募集资金的使用效益。
五、相关审议程序
公司已于2024年4月15日召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》。本事项无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、行动教育本次募投项目延期事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的要求。
2、该事项已经公司第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过，履行了必要的决策程序。
3、本次募投项目延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，保荐机构对公司此次部分募投项目延期事项无异议。
（以下无正文）