三元基因:董事会制度

证券代码：837344 证券简称：三元基因 公告编号：2024-033
北京三元基因药业股份有限公司
董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司2024年4月11日召开第三届董事会第十六次会议
审议通过，议案表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案
仍需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
北京三元基因药业股份有限公司
董事会制度
第一章 总则
第一条 为规范北京三元基因药业股份有限公司（以下简称“公
司”）董事会的决策行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、法规和《北京三元基因药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司实际情况制定本规则。
第二条 公司设董事会，是公司常设的经营管理决策机构，是股
东大会决议的执行机构，对股东大会负责。
第三条 董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意
见或建议。
第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会设
董事长一人,副董事长一人。
第五条 董事会下设两个专门委员会，分别为战略委员会、审计
委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事人数应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任主任委员（召集人），审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，对董事会负责，各专门委员会的职责、工作程序，由董事会制定。
第六条 董事会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
行使职权。
第二章 董事会职权
第七条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
(九) 审议批准公司发生的如下交易（除提供担保及提供财务资
助事项外）：
（1）交易涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过 1000 万元；
（3）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000万元；
（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过 150 万元；
（5）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 150 万元。公司未盈利的，可以豁免适用前述净利润指标；
(十) 审议批准公司如下关联交易：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交易，且超过 300 万元；
(十一) 审议批准股东大会审议标准以外的担保事项及提供财务
资助事项；
(十二) 决定公司内部管理机构的设置；
(十三) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十四) 制订公司的基本管理制度；
(十五) 制订《公司章程》的修改方案；
(十六) 管理公司信息披露事项；
(十七) 向股东大会提前聘用或解聘为公司审计的会计师事务
所；
(十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；
(二十) 审议批准公司中期报告、季度报告；
(二十一) 决定公司根据《公司章程》第二十条第（三）项、第
（五）项、第（六）项收购本公司股份的事项；
(二十二) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其
他职权。
董事会审议对外担保事项及提供财务资助时必须经过出席
董事会会议的 2/3 以上董事通过。
董事会在审议董事会决策权限内的收购本公司股份事项的
议案时，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东大会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、提供财务资助、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第十条 公司控股子公司无权自行批准其对外投资、资产处置等
交易事项，如发生上述交易事项，控股子公司应将方案及相关材料报送公司，公司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东大会作出指示。

第三章 董事长及其职权
第十一条 董事会设董事长一人、副董事长一人，由董事会以全
体董事的过半数投票选举产生。
第十二条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行情况；
(三) 签署董事会重要文件；
(四) 行使法定代表人职权；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东大会报告；
(六) 在董事会闭会期间行使本规则第七条第（二）、（十六）、（十
八）项职权；
(七) 本公司章程、董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容、期限应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情况向董事会汇报。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将其法定职权授予个别董事或者他人行使。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第四章 董事会的召集和召开
第十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于
会议召开十日以前将书面通知通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事和监事、总经理和其他需要列席会议的人员。
第十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、过半数
独立董事、监事会和董事长，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 董事会召开临时董事会会议原则上以书面形式通过
专人送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体董事、监事、总经理和需要列席会议的人员，通知时限为两日；
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过短信或微信方式发出会议通知，发出通知至会议召开不得少于六小时（如全体董事同意，则可豁免执行该六小时的规定），且召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期；
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第十八条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 董事会议案
董事会提案应当符合下列条件：
(一) 内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不
相抵触，并且属于董事会的职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，原则上
应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。
有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长或董事应按照其权限向董事会提出。
第二十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董
事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十一条 临时会议的提议程序
按照第十五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，确定是否召开董事会临时会议，若确有必要的，应当召集董事会临时会议并主持会议。
第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则：
(一) 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代
为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
(二) 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托
已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十三条 出席会议的董事应遵照董事会的会议日程安排，不得迟到早退，未经主持人同意，中途不得退场，保证参加会议的完整性。
出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。
第二十四条 董事会原则上以现场方式召开；在保障董事对议案获得充分资料及相关