岳阳兴长:《独立董事工作规定》

岳阳兴长石化股份有限公司
制度名称
独立董事工作规定
制度编号 YYXC/QG-5.3-04-3-2024-QY
制度文号 岳阳兴长企字〔2024〕04 号
制度版本 3 主办部门 企业运营部
管理/业务类别 证券事务/独立董事工作 会签部门 /
下位制度制定者 / 审核部门 企业运营部
监督检查者 企业运营部 签发日期 2024 年 4 月 15 日
解释权归属 董事会 生效日期 2024 年 4 月 12 日
规范独立董事选任资格及程序，明确独立董事职责权限与义
务，确定独立董事专门会议及年度报告工作要求，发挥独立董
制定目的
事在公司治理中的作用，促进独立董事尽职履责，保障公司持
续规范发展
《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
制定依据 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《公司章程》
独立董事的任职资格、任免，独立董事的职责权限与义务、独
约束对象
立董事专门会议、独立董事年报工作、独立董事履职保障
适用范围 岳阳兴长石化股份有限公司
涉及的相关制度 /
原《岳阳兴长石化股份有限公司独立董事工作规定》（YYXC/QG-
废止说明 5.3-04-2-2022-QY）、《岳阳兴长石化股份有限公司独立董事
年度报告工作制度》（2013 版）同时废止
1 基本要求
1.1 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
1.2 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
1.3 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
1.4 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
1.5 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，积极参加中国证监会、深交所、中国上市公司协会提供的培训，不断提高履职能力。
2 职责
2.1 企业运营部证券事务团队
2.1.1 负责宣传贯彻独立董事相关法律法规；
2.1.2 负责修订、执行独立董事相关管理制度；
2.1.3 负责独立董事的工作联络、会议组织、档案管理；
2.1.4 协同相关部门为独立董事开展工作提供便利、支持。
2.2 各部门、单位
2.2.1 按照董事会秘书的工作安排，向独立董事报告公司生产经营管理等各方面业务开展情况，协助独立董事履行职责。
2.2.2 经证券事务团队组织，按职责拟定独立董事专门会议审议的各项议案、报告。3 管理内容和要求
3.1 独立董事任职资格
3.1.1 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深交所相关规定有关独立董事的任职条件和要求：
（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
（七）其他法律法规及深交所业务规则等有关独立董事任职条件和要求的规定。
3.1.2 独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

第一款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据深交所《股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深交所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
3.1.3 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在如下不得被提名为上市公司董事的情形：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律法规、深交所规定的其他情形。
3.1.4 独立董事候选人不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深交所认定的其他情形。
3.1.5 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
3.1.6 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及深交所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
3.1.7 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
3.1.8 独立董事候选人原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
3.2 独立董事任免
3.2.1 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。3.2.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和深交所相关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与承诺。
3.2.3 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，向深交所报送《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容
的真实、准确、完整。
3.2.4 公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答深交所的问询，并按要求及时向深交所补充有关材料。
3.2.5 深交所对独立董事候选人有关材料进行审查，独立董事候选人不符合独立董事任职条件或者独立性要求的，深交所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
3.2.6 在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
3.2.7 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司可实行差额选举，具体实施细则由《公司章程》规定。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
3.2.8 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
3.2.9 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事不符合本规定任职资格、独立性条件的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。3.2.10 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书