北方股份:内蒙古北方重型汽车股份有限公司2023年度独立董事述职报告-向勇

内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（向勇）
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，本着对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真且独立履行职责，充分发挥自身作用。在报告期内，我恪尽职守，积极关注和参与公司各项生产经营活动，认真参加各项会议并结合自身专业特长给出合理建议，为公司规范治理水平提升及稳步发展贡献力量，维护了公司整体利益，保证了中小股东的合法权益不受损害。现将 2023 年度独立董事履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
向勇：男，1977 年出生，中共党员，材料科学博士。现任电
子科技大学材料与能源学院教授，电子科技大学先进能源技术研究院院长，四川省柔性显示材料基因组工程研究中心主任，2021年 8 月 20 日起担任公司独立董事。
报告期内，我严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等对独立董事的任职要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，持
续保持独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我通过参加公司会议，听取报告、阅读资料、年审沟通等方式积极履行独立董事职责，深入了解公司战略规划、经营情况及财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，听取公司管理层对公司生产经营、新产品研发试验、国际市场开拓、市场竞争环境等方面的汇报，对公司的定期报告编制、关联交易规范以及续聘会计师事务所等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营、长远发展、维护各股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和保护中小投资者的权益发挥了重要作用。认真学习了中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所相关规章制度，进一步深化了对监管政策以及独立董事独立性的学习与理解。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合我们的工作。具体情况如下：
（一）出席董事会及股东大会的情况
报告期内，公司内共召开 4 次股东大会。均亲自出席了各次
会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。作为公司独立董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董
事权力，以此保障公司董事会的科学决策。
（二）出席董事会会议情况
报告期内，公司内共召开 7 次董事会。均亲自出席了各次会
议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。按照法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、公正地发表事前认可意见、独立意见；会后通过多种渠道了解审议事项进展情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合规运作贡献力量。报告期内，本人以严谨的态度行使表决权，对提交董事会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东的利益。
（三）出席薪酬与考核委员会会议情况
报告期内，作为薪酬与考核委员会主任委员，我认真履行职责，亲自召集并出席了公司召开的 2 次薪酬与考核委员会会议，详情如下。
（1）2023 年 4 月 24 日，薪酬与考核委员会召开了 2022 年
度会议，审议了关于《公司经理层 2022 年度薪酬考核》的议案。
（2）2023 年 11 月 29 日，薪酬与考核委员会召开了 2023 年
第一次会议，审议了关于《2023年度工资总额预算报告》的议案。
本人会同其他独立董事对《公司经理层 2022 年度薪酬考核》、
《2023 年度工资总额预算报告》2 项议案进行研究，审议相关资料，通过与管理层沟通，依据《经理层成员绩效管理办法》、《经理层成员薪酬管理办法》考核结果给予公司总经理奖励，是客观公正的。
公司成功入围国务院国资委科改示范企业名单。作为改革试点单位，按照相关要求，实行工资总额备案制管理，由公司董事会负责组织开展工资总额的预算编制、执行以及内部监督、评价工作。本人认为，上述事项符合相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本人对所议议案投赞成票。
（四）出席其他董事会专门委员会会议情况
1.报告期内，作为提名委员会委员，本人出席了公司召开的3 次提名委员会会议，详情如下。
（1）因任期届满，苏子孟辞去公司独立董事职务，2023 年
6 月 2 日，董事会提名委员会召开了 2023 年第一次会议，审议
了关于《提名吕莹为公司第八届董事会独立董事候选人》的议案。
（2）因工作变动原因，邬青峰辞去公司董事、总经理职务，
2023 年 9 月 6 日，董事会提名委员会召开了 2023 年第二次会
议，审议了关于《提名郭海全为公司总经理》的议案。
（3）2023 年 9 月 27 日，董事会提名委员会召开了 2023 年
第三次会议，审议了关于《提名郭海全为公司第八届董事会董事候选人》的议案。
本人认为，上述事项符合《公司法》《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的任职条件，推举人、被聘任人具备担任公司董事、高级管理人员的资格和能力。公司董事、总经理的提名、推举、聘任程序符合有关法律法规、规范性文件之规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本人对所议议案投赞成票。
2.报告期内，作为审计委员会委员，本人出席了公司召开的3 次审计委员会会议，详情如下。
（1）2023 年 4 月 24 日，审计委员会召开了 2022 年度会议，
审议了关于《董事会审计委员会 2022 年度履职报告》、《董事会审计委员会对年审注册会计师事务所 2022 年度工作的总结报告》、《2022 年度财务会计报告》、《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业 2023 年度日常关联交易预计情况》、《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务、内控审计机构及其报酬》、《计提（转回）资产减值准备》、《2022 年度内部控制评价报告》、《2022 年度内部控制审计报告》、《2023 年第一季度财务会计报告》9 项议案。
（2）2023 年 8 月 18 日，审计委员会召开了 2023 半年度会
议，审议了关于《2023 年半年度报告及摘要》的议案。
（3）2023 年 10 月 23 日，审计委员会召开了 2023 年第三
季度会议，审议了关于《2023 年第三季度报告》的议案。
本人和其他委员对公司 2022 年年度报告、2023 年第一季度
报告、2023 年半年度报告和 2023 年第三季报财务信息的准确性和完整性进行审查；对续聘律师事务所进行审核；对关联交易议案进行事前审核、批准日常关联交易金额，并对关联交易的执行情况进行事后审查；对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督；与公司（证券部）董事会办公室、财务金融部、负责内审的相关部门等进行交流与沟通；与会计事务所进行定期交流。本人对所议议案均投了同意票，无反对、弃权的情况。
（五）与中小股东的交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟
通、交流；关注北方股份 2022 年年度暨 2023 年一季度、2023 年
半年度、2023 年第三季度网上业绩说明会，查阅了公司业绩说明会交流的问题、e 互动等，后续本人将通过多种方式积极、有效与中小投资者沟通，保护中小投资者的合法权益。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我通过参加董事会等对公司科技园、工业园现场实地考察，充分了解公司生产经营情况、科技创新和研发状况等情况，同时通过电话及邮件等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，对研发投入以及公司中长期科技发展规划等关乎公司创新发展战略的事项提出建议。在我履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我能够及时了解公
司生产经营动态，以供我与中小投资者交流沟通。对我提出的意见建议，公司积极予以研究采纳，保证了我有效行使职权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
公司董事会审议《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业 2023 年度日常关联交易预计情况》时，关联董事回避了表决，我认为：公司与关联方产生的关联交易对公司稳定、持续的生产经营是必需的、合理的、可行的，没有对公司的独立性构成影响，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，我发表了同意意见。
报告期内，公司董事会审议《与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》时，关联董事回避表决。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》的要求，公司出具了风险评估报告，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。我发表了同意意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的
情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上 述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2022 年年度内部控制评价报告》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
在董事会会议上，对《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务、内控审计机构及其报酬》的议案发表了同意的意见。我与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟
通，在公司年报编制和披露过程中，与年审会计师就年报审计工作总体审计策略进行预沟通，在年审会计师结束现场工作并初步确 定结论前再次进行了沟通，确保了公司年度报告的效果和进度，维护了审计结果的客观、公正。在公司年审会计师事务所审计过程中，切实履行独立董事的责任和义务，从业务从业资格、专业胜任能力、投资者保护能力