北方股份:内蒙古北方重型汽车股份有限公司2023年度独立董事述职报告-张继德

内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（张继德）
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程》等的有关规定，作为公司独立董事，本着对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真且独立履行职责，充分发挥自身作用。在报告期内，我恪尽职守，积极关注和参与公司各项生产经营活动，认真参加各项会议并结合自身专业特长给出合理建议，为公司规范治理水平提升及稳步发展贡献力量，维护了公司整体利益，保证了中小股东的合法权益不受损害。现就本人 2023 年度履行独立董事履职的具体情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
张 继德：男，1969 年出生，中共党员，会计学博士、博士后。
曾任 SINOPEC 齐鲁石化公司橡胶厂主任，财会时报社人事行政总监兼发行部主任，北京中融亚飞汽车销售有限公司副总经理，北京冬雪教育文化发展有限公司人力资源总监。现任北京工商大学
商学院教授，博士生导师，2020 年 6 月 12 日起担任公司独立董
事。
报告期内，我严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》等对独立董事的任职要求，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，持续保持独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
报告期内，我通过参加公司会议，听取报告、阅读资料、年审沟通等方式积极履行独立董事职责，深入了解公司战略规划、经营情况及财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，听取公司管理层对公司生产经营、新产品研发试验、国际市场开拓、市场竞争环境等方面的汇报，对公司的定期报告编制、关联交易规范以及续聘会计师事务所等事项予以重点审核，从有利于公司持续经营、长远发展、维护各股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和保护中小投资者的权益发挥了重要作用。认真学习了中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及上海证券交易所相关规章制度，进一步深化了对监管政策以及独立董事独立性的学习与理解。公司为我们履行独立董事职责提供了必要的条件和支持，积极有效地配合我们的工作。具体情况如下：
（一）出席股东大会会议情况
报告期内，公司内共召开 4 次股东大会。均亲自出席了各次
会议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。作为公司独立董事，在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司股东保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用
自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，本人以严谨的态度行使表决权，对提交股东大会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况。本人认为股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
（二）出席董事会会议情况
报告期内，公司内共召开 7 次董事会。均亲自出席了各次会
议，未有缺席或委托其它独立董事代为出席会议并行使表决权的情况，履行了独立董事勤勉尽责的义务。按照法律法规和公司制度赋予的职权，勤勉履职，做到了会前认真审阅文件资料、主动获取相关信息，详细了解议案背景情况；会上充分讨论，客观、公正地发表事前认可意见、独立意见；会后通过多种渠道了解审议事项进展情况，确保会议决策事项有效落实，为公司董事会科学决策、合规运作贡献力量。报告期内，本人以严谨的态度行使表决权，对提交董事会的相关议案均投了同意票，无反对、弃权的情况，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益特别是中小股东的利益。
（三）出席审计委员会会议情况
报告期内，作为审计委员会主任委员，我认真履行职责，亲自召集并出席了公司召开的 3 次审计委员会会议，详情如下。
（1）2023 年 4 月 24 日，审计委员会召开了 2022 年度会议，
审议了关于《董事会审计委员会 2022 年度履职报告》、《董事
会审计委员会对年审注册会计师事务所 2022 年度工作的总结报告》、《2022 年度财务会计报告》、《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业 2023 年度日常关联交易预计情况》、《续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务、内控审计机构及其报酬》、《计提（转回）资产减值准备》、《2022 年度内部控制评价报告》、《2022 年度内部控制审计报告》、《2023 年第一季度财务会计报告》9 项议案。
（2）2023 年 8 月 18 日，审计委员会召开了 2023 半年度会
议，审议了关于《2023 年半年度报告及摘要》的议案。
（3）2023 年 10 月 23 日，审计委员会召开了 2023 年第三
季度会议，审议了关于《2023 年第三季度报告》的议案。
本人会同其他独立董事对公司 2022 年年度报告、2023 年第
一季度报告、2023 年半年度报告和 2023 年第三季报财务信息的准确性和完整性进行审查；对续聘律师事务所进行审核；对关联交易议案进行事前审核、批准日常关联交易金额，并对关联交易的执行情况进行事后审查；对内部控制制度执行的有效性进行指导和监督；与公司（证券部）董事会办公室、财务金融部、负责内审的相关部门等进行交流与沟通；与会计事务所进行定期交流。本人对所议议案均投了同意票，无反对、弃权的情况。
（四）出席其他董事会专门委员会会议情况
1.报告期内，作为提名委员会委员，本人出席了公司召开的
3 次提名委员会会议，详情如下。
（1）因任期届满，苏子孟辞去公司独立董事职务，2023 年
6 月 2 日，提名委员会召开了 2023 年第一次会议，审议了关于
《提名吕莹为公司第八届董事会独立董事候选人》的议案。
（2）因工作变动原因，邬青峰辞去公司董事、总经理职务，
2023 年 9 月 6 日，提名委员会召开了 2023 年第二次会议，审议
了关于《提名郭海全为公司总经理》的议案。
（3）2023 年 9 月 27 日，提名委员会召开了 2023 年第三次
会议，审议了关于《提名郭海全为公司第八届董事会董事候选人》的议案。
本人认为，上述事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件规定的任职条件，推举人、被聘任人具备担任公司董事、高级管理人员的资格和能力。公司董事、总经理的提名、推举、聘任程序符合有关法律法规、规范性文件之规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本人对所议议案投赞成票。
2.报告期内，作为薪酬与考核委员会委员，本人出席了公司召开的 2 次薪酬与考核委员会会议，详情如下。
（1）2023 年 4 月 24 日，薪酬与考核委员会召开了 2022 年
度会议，审议了关于《公司经理层 2022 年度薪酬考核》的议案。
（2）2023 年 11 月 29 日，薪酬与考核委员会召开了 2023 年
第一次会议，审议了关于《2023年度工资总额预算报告》的议案。
本人认为，上述事项符合《公司董事会薪酬与考核委员会工作规则》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本人对所议议案投赞成票。
（五）与中小股东的交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟
通交流；亲自参与公司 2022 年年度暨 2023 年一季度、2023 年
半年度、2023 年第三季度网上业绩说明会，审阅并积极回复公司业绩说明会交流的问题，与工作人员沟通中小股东关心的问题并提出建议，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我积极通过现场交流、线上通讯等多种形式与公司保持沟通交流。通过实地考察公司矿用车工业园区，了解了公司的生产情况，了解无人驾驶矿车在矿山的运行情况以及系列新能源绿色化矿用车发展方向；走访财务金融部及内部审计相关部门，听取内部审计工作汇报，指导内控体系建设，对公司的生产经营、财务、内部控制及规范运作等情况有了更深刻的了解。
为保障独立董事的知情权，公司为独立董事工作提供便利条件和支持。在发布定期报告或重大决策前，公司董事长、高级管理人员都事先与我进行沟通，汇报公司有关经营情况，为我做出独立判断提供了良好的依据。公司在召开董事会及相关会议前，精心为我提供会议材料，对我存在疑问之处及时解答，保障了我
的知情权，没有出现隐瞒、误导等情况。公司会议文件发送及时，让我有充足的时间对事项进行深入了解。公司积极有效的配合独立董事开展各项工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对以下事项进行了重点关注，经核查后对各类事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性作出了独立明确的判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司董事会审议《与内蒙古北方重工业集团有限公司附属企业以及兵器工业集团有限公司附属企业 2023 年度日常关联交易预计情况》时，关联董事回避了表决，审议过程符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理、定价公允，且履行了必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为，不会对公司独立性产生不利影响。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成较大的依赖，我发表了同意意见。
报告期内，公司董事会审议《与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险评估报告》时，关联董事回避了表决，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联交易》的要求，公司出具了风险评估报告，本人认为：财务公
司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，没有对公司的独立性构成影响，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定，我发表了同意意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案情况
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施情况
报告期内，公司不存在被收购及针对被收购所作出的决策及采取措施的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
根据相关法律法规和《公司章程》以及《独立董事年报工作制度》的规定，本人听取了管理层对年度经营情况和重大事项的汇报。
在 2023 年度报告的编制和披露过程中，我与审计机构会计
师就 2023 年度审计计划、进度安排进行了邮件和电话沟通，对审计计划进行了确认；审阅了公司编制的财务报告初稿并向会计师咨询了相关事宜；对年报中的有关问题与年审会计师进行沟通和交换意见。本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的