海油发展:中海油能源发展股份有限公司关联交易管理制度

中海油能源发展股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总 则
第一条 为规范中海油能源发展股份有限公司(以下简
称“公司”)的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，切实维护公司及全体股东的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《中海油能源发展股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)之规定，制订本制度。
第二章关联交易及关联人
第二条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资(含委托理财)；
(三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
等）；
(四) 提供担保；
(五) 租入或租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；

(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权、债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 受让权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事
项；
(十九) 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证
监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)认定的其他交易。
第三条 公司的关联人包括关联法人（或其他组织）和
关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或其他组织），为
公司的关联法人（或其他组织）：
(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

(二) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接
控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
(三) 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或
者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其
一致行动人；
(五) 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司利益对其倾斜的法人（或其他组织）。
第五条 公司与第四条第(二)项所列法人（或其他组织）
受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
(一) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(二) 公司董事、监事及高级管理人员；
(三) 第四条第(一)项所列关联法人的董事、监事及高
级管理人员；
(四) 本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或自然
人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协
议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第四条或第六条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有第四条或第六条规定
情形之一的。
第三章关联交易的基本原则
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一) 符合诚实信用的原则；
(二) 不损害公司及其非关联股东合法权益原则；
(三) 符合公平、公开、公正的原则；
(四) 关联人回避表决原则。
第四章关联交易的决策程序和披露
第九条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，
应当在独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交公司股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 为交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易
对方的法人或其他组织或者该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
(三) 为交易对方的直接或间接控制人；
(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密
切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定)；
(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监
事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第六条第(四)项的规定)；
(六) 中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原
则认定的与公司存在利益冲突其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十一条 公司股东大会审议有关关联交易事项时，关
联股东回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一) 为交易对方；
(二) 为交易对方直接或间接控制人；
(三) 被交易对方直接或间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直
接或间接控制；
(五) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交
易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系
密切的家庭成员；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
(八) 中国证监会或上交所认定的可能造成公司利益
对其倾斜的股东。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万
元以上(含本数)的关联交易(公司提供担保除外)及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上(含本数)，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含本数)的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。
第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元
以上(含本数)且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含本数)的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当提交董事会审议通过。
第十四条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保除
外)金额在 3000 万元以上(含本数)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上(含本数)的关联交易，除应当及时披露以外，还应当提交股东大会审议。
第十五条 对于前条所述关联交易，若交易标的为公司
股权，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
本制度第二十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
对于未达到前条规定标准的交易，若中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十六条 公司不得直接或者间接向董事、监事、高级
管理人员提供借款。
第十七条 公司发生的关联交易涉及“提供担保”、
“提供财务资助”、“委托理财”时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十二条至第十四条标准的，适用第十二条至第十四条的规定。已按照第十二条至第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司不得为本制度第三条至第七条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十八条 公司进行前条之外的其他关联交易时，在连
续十二个月内发生与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第十七条至第十九条规定。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司
（以下简称“财务公司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
第二十一条 公司与存在关联关系的财务公司发生存
款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用关联交易的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用关联交易的相关规定。

第二十二条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联
交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予