南芯科技:中信证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告

中信证券股份有限公司
关于上海南芯半导体科技股份有限公司
股东向特定机构投资者询价转让股份的核查报告
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“组织券商”）受委托担任深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州工业园区顺为科技股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙）、上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙）、上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心（有限合伙）、苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙）、OPPO 广东移动通信有限公司、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、江苏紫米电子技术有限公司、上海摩勤智能技术有限公司（以下合称“转让方”）以向特定机构投资者询价转让（以下简称“询价转让”）方式减持所持有的上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”或“南芯科技”）首次公开发行前已发行股份的组织券商。
经核查，中信证券就本次询价转让的转让方、受让方是否符合《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）要求，本次询价转让的询价、转让过程与结果是否公平、公正，是否符合《实施细则》的规定作出如下报告说明。
一、本次询价转让概况
（一）本次询价转让转让方
截至 2023 年 12 月 31 日转让方所持公司首发前股份的数量、占公司总股本比例情
况如下：
序号 股东名称 截至 2023 年 12 月 31 持股比例
日收盘持股数量（股）
1 深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合 23,578,920 5.57%
伙）
2 杭州顺赢股权投资合伙企业（有限合伙） 20,181,390 4.77%

序号 股东名称 截至 2023 年 12 月 31 持股比例
日收盘持股数量（股）
3 苏州工业园区顺为科技股权投资合伙企业（有 8,184,628 1.93%
限合伙）
4 武汉顺赢股权投资合伙企业（有限合伙） 2,232,082 0.53%
5 武汉顺宏股权投资合伙企业（有限合伙） 245,743 0.06%
6 上海浦软晨汇创业投资中心（有限合伙） 19,552,708 4.62%
7 上海聚源聚芯集成电路产业股权投资基金中心 9,911,300 2.34%
（有限合伙）
8 苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙） 4,066,255 0.96%
9 OPPO 广东移动通信有限公司 15,004,577 3.54%
10 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） 8,546,374 2.02%
11 江苏紫米电子技术有限公司 7,091,505 1.67%
12 上海摩勤智能技术有限公司 6,589,545 1.56%
（二）本次询价转让数量
本次拟询价转让股数上限为 5,421,111 股，受让方获配后，本次询价转让情况如下：
转让股东名称 转让股份数量 占总股本比例 占所持股份比例 转让股份来源
（股）
深圳市红杉瀚辰股权投资合伙 2,402,500 0.567% 10.189% 首发前股份
企业（有限合伙）
杭州顺赢股权投资合伙企业 1,385,597 0.327% 6.866% 首发前股份
（有限合伙）
苏州工业园区顺为科技股权投 561,933 0.133% 6.866% 首发前股份
资合伙企业（有限合伙）
武汉顺赢股权投资合伙企业 153,248 0.036% 6.866% 首发前股份
（有限合伙）
武汉顺宏股权投资合伙企业 16,872 0.004% 6.866% 首发前股份
（有限合伙）
上海浦软晨汇创业投资中心 843,406 0.199% 4.313% 首发前股份
（有限合伙）
上海聚源聚芯集成电路产业股 11,300 0.003% 0.114% 首发前股份
权投资基金中心（有限合伙）
苏州聚源铸芯创业投资合伙企 16,255 0.004% 0.400% 首发前股份
业（有限合伙）
OPPO 广东移动通信有限公司 10,000 0.002% 0.067% 首发前股份
湖北小米长江产业基金合伙企 5,465 0.001% 0.064% 首发前股份
业（有限合伙）
江苏紫米电子技术有限公司 4,535 0.001% 0.064% 首发前股份
上海摩勤智能技术有限公司 10,000 0.002% 0.152% 首发前股份

转让方作为上海证券交易所科创板上市公司南芯科技首发前股东，根据《实施细则》有关规定以向特定机构投资者询价转让方式转让股份。
（四）本次询价转让价格下限确定原则
股东与组织券商综合考虑股东自身资金需求等因素，协商确定本次询价转让的价格下限。本次询价转让价格下限不低于中信证券向投资者发送《上海南芯半导体科技股份有限公司询价转让股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）之日（即 2024 年 4
月 9 日，含当日）前 20 个交易日南芯科技股票交易均价的 70%，符合《实施细则》中
有关询价转让价格下限的规定。
（五）本次询价转让价格确定原则
1、询价转让价格确定与配售原则
组织券商按照竞价程序簿记建档，本次配售采取“认购价格优先、认购数量优先及收到《认购报价表》时间优先”的原则确定询价转让价格和认购对象。如果本次询价转让的有效认购股数超过本次询价转让股数上限（5,421,111 股），询价转让价格、认购对象及获配股份数量的确定原则如下（根据序号先后次序为优先次序）：
（1）认购价格优先：按申报价格由高到低进行排序累计；
（2）认购数量优先：申报价格相同的，将按认购数量由高到低进行排序累计；
（3）收到《认购报价表》时间优先：申报价格及认购股数都相同的，将按照《认购报价表》送达时间，以组织券商在规定时间内第一次收到的有效《认购报价表》为准）由先到后进行排序累计，时间早的有效认购将进行优先配售。
若询价对象累计有效认购股份总数等于或者超过 5,421,111 股，当全部有效申购的
股份总数等于或首次超过 5,421,111 股时，累计有效申购的最低认购价格即为本次询价转让价格。依据此价格按簿记排序顺序向各认购对象依次顺序配售，高于本次询价转让价格的有效认购量将全部获得配售，与本次询价转让价格相同的有效认购量则按申购数量由大到小、申购时间由早到晚的原则进行排序并依次配售，直至累计配售股份数量达到 5,421,111 股。

若询价对象累计有效认购股份总数少于 5,421,111 股，全部有效认购中的最低报价
将被确定为本次询价转让价格。所有有效认购的投资者将全部获得配售。
2、对询价转让结果进行调整的方法
若询价对象累计有效认购股份总数少于 5,421,111 股，组织券商根据有效认购报价
高低，依次询问询价对象是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量；若上述询问后认购仍不足的，组织券商将向其他特定机构投资者询问是否依照已确定的转让价格追加认购，如参与追加认购，相应追加转让数量。如启动追加认购流程，组织券商将以电子邮件方式按照上述规则询问询价对象及特定机构投资者，询价对象或特定机构投资者如确认参与追加认购，须回复电子邮件，确认接受转让价格和追加认购数量。
若最终追加后认购仍不足，组织券商将根据实际认购情况确定最终受让方与最终转让数量。所有有效认购的投资者将全部获得配售。
组织券商将根据以上认购确认程序与规则形成最终配售结果，以上程序和规则如有未尽事宜，由组织券商协商解决。
二、本次询价转让的过程
（一）邀请文件的发送
本次询价转让的《认购邀请书》及《上海南芯半导体科技股份有限公司询价转让股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）已送达共计372家机构投资者，具体包括：基金公司76家、证券公司53家、保险机构16家、合格境外机构投资者45家、私募基金179家、信托公司1家、期货公司2家。
上述《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、询价转让价格下限及分配股份的程序和规则等内容。认购报价材料中包含：（1）投资者确认的认购价格、认购股数；（2）投资者承诺其申购资格、本次申购行为及本次申购资金来源符合有关法律法规以及中国证监会等监管机构的有关规定及其他适用于自身的相关法定、合同约定或单方承诺的要求；确认并承诺其属于《实施细则》规定的合格投资者；确认并承诺其自身及最终认购方不包括①转让方、中信证券，或者与转让方、中信证券存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；②前项所列
机构的董事、监事、高级管理人员能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
③与第一项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；④根据《上市公
司收购管理办法》与转让方构成一致行动人，或者参与询价转让可能导致不当行为或者
利益输送的其他机构。也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接
参与本次询价转让认购的情形，但是依法公开募集的证券投资基金和其他资产管理产品
除外；（3）投资者承诺各转让方均未向其作出保底保收益或者变相保底保收益的承诺，
不存在直接或者通过利益相关方向其自身及最终认购方提供财务资助或者补偿的情形；
（4）投资者承诺若其获配本次询价转