鹭燕医药:独立董事2023年度述职报告(唐炎钊)

鹭燕医药股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，在 2023 年工作中充分发挥独立董事的作用，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司共召开 7 次董事会、2 次股东大会（包含 1 次年度股东大会，1 次临
时股东大会），本人出席的具体情况如下：
出席董事会会议情况：
本年度召开董事会 本年度应参加董 委托出席 投票情况（赞成 投票情况（反对
会议次数 事会次数 次数 次数） 次数）
7 6 0 6 0
本人对各次董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
出席股东大会会议情况：
本年度召开股东大会会议次数 本年度出席股东大会次数 委托出席次数
2 2 0
本人积极地参加了公司召开的董事会和股东大会，在各次会议召开前积极查阅资料、
与管理层充分交流，以完整了解会议议案的各项细节，为会议讨论和决策做好准备，并提
出专业、合理的建议，会上认真审议每一项议案，充分发挥本人在专业知识和工作经验方
面的优势，积极参与讨论并提出意见和建议、维护公司整体利益和股东的权益。本人审慎
行使表决权，严谨、独立、负责地对各项议案进行投票。
二、参与董事会专门委员会工作情况
2023 年度，公司共召开审计委员会 5 次、提名委员会 2 次、薪酬与考核委员会 2 次、
战略委员会 1 次、合规委员会 2 次，本人出席的具体情况如下：
出席董事会专门委员会会议情况：

本年度召开 本年度应参加 委托出 投票情况（赞 投票情况（反
专门委员会
会议次数 会议次数 席次数 成次数） 对次数）
审计委员会 5 4 0 4 0
提名委员会 2 1 0 1 0
薪酬与考核
2 1 0 1 0
委员会
战略委员会 1 0 0 0 0
合规委员会 2 1 0 1 0
本人对各次委员会会议审议的所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。报告
期内本人未对公司任何事项提出异议。
本人作为薪酬与考核委员会主任委员，本年度对公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案执行情况进行了监督，组织各委员对董事及高级管理人员的履行职责情况进行了审查并对其进行了年度绩效考评，拟定了公司高级管理人员 2022 年度薪酬发放方案。本人结合自身工作经验及公司实际情况，对公司高管考核机制提出建议，公司积极采纳并优化。
本人作为审计委员会委员，认真听取公司管理层对今年行业发展趋势、公司经营状况、成都禾创药业集团有限公司担保事项处置及会计处理情况等方面的汇报，听取公司财务状况和经营业绩的汇报；作为提名委员会委员，认真对公司拟聘第六届董事会成员候选人等的任职资格进行了审查，参与审议了选举公司第六届董事会成员等相关提名的议案并发表意见；作为战略委员会委员，本人积极参与公司战略规划及重大投资决策，指导公司发展方向；作为合规委员会委员，认真听取公司合规部 2022 年度工作报告及 2023 年度工作计划，积极推进和指导公司合规管理工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照各项规定，对年度董事会审议的议案进行认真审议，仔细阅读相关材料，并就有关情况向公司咨询，基于独立判断立场发表意见。重点关注事项如下：
（一）关于关联交易的情况
2023 年 10 月 13 日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于重新制定公
司<关联交易管理制度>的议案》。公司重新制定的《关联交易管理制度》符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于促使本公司公司治理，不存在损害股东利益及违反国家相关法律法规的情况。
（二）关于财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季
务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经 2022 年年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，本人按照《深圳证券交易所上市公司内部审计工作指引》的要求，认真审阅公司《2022 年度内部控制自我评价报告》，并与公司中高层管理人员进行交流，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，认为：公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也适应当前公司生产经营实际情况的需要；公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行；在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；内部控制严格、充分、有效，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行。因此，公司的内部控制是有效的。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面总结了公司内部控制制度的建立和运行情况，该报告的内容与公司内部控制制度建立和运行的实际情况一致。
（三）关于续聘年审会计师事务所的情况
2023 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过《关于续聘 2023 年
度公司财务审计机构与内部控制审计机构》的议案。经审查，本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够按照相关业务规则提供审计服务。在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，勤勉尽责，能够优质高效地完成公司的审计工作，以该会计师事务所的业务水平、职业操守及服务质量能够继续胜任公司的审计工作。公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形。上述议案于 2023 年 5 月9 日经公司 2022 年年度股东大会审议通过。
（四）关于提名董事及聘任高级管理人员的情况
2023 年 10 月 13 日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于提名第六届
董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。经审查各候选人的履历资料，本人认为：各候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，最近 36 个月未受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之
一。上述议案于 2023 年 10 月 31 日经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
（五）关于董事、监事及高级管理人员薪酬的情况

2023 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过《关于 2022 年公司
高管人员薪酬发放方案》。公司 2022 年度高级管理人员薪酬发放方案考虑了公司 2022 年
的实际经营情况，符合公司相关制度规定，公司对高级管理人员薪酬的考核与公司实际经
营指标相吻合，有利于发挥高级管理人员的创造性与积极性，不存在损害公司中小股东利
益的情形。
2023 年 10 月 13 日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于修订<董事、
监事薪酬管理制度>的议案》。公司修订的《董事、监事薪酬管理制度》符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于促使本公司公司治理和经营目标的
实现，不存在损害股东利益及违反国家相关法律法规的情况。上述议案于 2023 年 10 月 31
日经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
四、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
本年度，本人作为审计委员会委员，认真听取公司内审部的各季度工作报告及 2023 年度内审工作计划，了解公司内审部审计项目实施情况及对公司对外投资、对外担保、关联交易、信息披露、或有事项等重点事项的检查情况；积极与承办公司 2022 年度审计业务的会计师事务所就审计过程中的重点关注事项进行沟通，包括或有事项、商誉减值、应收账款、在建工程、存货等。
五、保护中小投资者合法权益方面所做的工作
本人积极了解公司生产经营、发展战略和行业市场发展等情况，听取公司有关人员汇报，与公司管理层就公司决策、计划、执行结果等情况进行沟通、交流，及时获悉公司各重大事项进展，关注外部环境对市场变化及对公司的影响，维护公司和中小股东的合法权益。本人勤勉尽责，保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营、规范关联交易等方面发挥应有作用。本人对公司利润分配预案等事项发表意见，参与修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《独立董事制度》《关联交易管理制度》《董事、监事薪酬管理制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会合规委员会工作细则》，参与制定了《对外捐赠管理制度》，完善公司治理，促进公司规范运作，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进公司稳健发展。
本人加强自身学习，了解掌握最新的法律法规，尤其注重对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，并积极参加证券监管部门及公司组织的相关培训，不断提高自身的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实维护公司和投资者合法权益。
六、对公司进行现场调查情况

2023 年度，本人利用参加公司董事会、股东大会的机会及独立董事调研活动等其他时间多次对公司进行实地现场考察，全年现场工作达 15 天，深入了解公司日常生产经营、内部控制、合规管理、财务管理、资金管理、鹭燕嘉文总部项目等情况，听取亳州市中药饮片厂的经营情况及山东联采情况汇报，实地考察亳州市中药饮片厂中药饮片生产车间情况、鹭燕亳州现代中药生产项目的工程建设规划及进度，了解中药饮片生产流程，对比公司在行业中的地位、同行标杆，利用自身的专业知识和经验为公