鹭燕医药:独立董事2023年度述职报告(叶少琴)

鹭燕医药股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为鹭燕医药股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董事会独立董事和第六届董事会独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定，本人恪尽职守，勤勉尽责，全面关注公司的发展情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对独立董事应关注的重大事项发表了意见，对公司业务发展及经营管理提出积极建议，督促公司规范运作，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。本人发挥自身会计专业方面特长，充分发挥在董事会审计委员会中的作用。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司共召开 7 次董事会、2 次股东大会（包含 1 次年度股东大会，1 次临
时股东大会），本人出席的具体情况如下：
出席董事会会议情况：
本年度召开董事会 本年度应参加董 委托出席 投票情况（赞成 投票情况（反对
会议次数 事会次数 次数 次数） 次数）
7 7 0 7 0
出席股东大会会议情况：
本年度召开股东大会会议次数 本年度出席股东大会次数 委托出席次数
2 2 0
以上历次董事会及股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项均按法律
法规履行了相关程序。本人认真审议了历次董事会及股东大会的各项议案，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。未发现存在违法违规的情况，也未发现存在损害股东利益的情况。报告期内本人未对公司任何事项提出异议。
报告期内，公司对本人的工作给予了大力支持，不存在妨碍独立董事做出独立判断的
情况。
二、参与董事会专门委员会工作情况

2023 年度，公司共召开审计委员会 5 次、提名委员会 2 次、薪酬与考核委员会 2 次、
战略委员会 1 次、合规委员会 2 次，本人出席的具体情况如下：
出席董事会专门委员会会议情况：
本年度召开 本年度应参加 委托出 投票情况（赞 投票情况（反
专门委员会
会议次数 会议次数 席次数 成次数） 对次数）
审计委员会 5 5 0 5 0
提名委员会 2 2 0 2 0
薪酬与考核
2 2 0 2 0
委员会
战略委员会 1 1 0 1 0
合规委员会 2 2 0 2 0
本人对各次委员会会议审议的所有议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。报告
期内本人未对公司任何事项提出异议。
本人作为审计委员会主任委员，认真组织各委员听取公司管理层对今年行业发展趋势、公司经营状况、成都禾创药业集团有限公司担保事项处置及会计处理情况等方面的汇报，听取财务负责人对公司财务状况和经营业绩的汇报，组织委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况进行评估。
作为薪酬与考核委员会委员，对公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案执行情况进行了监督，对董事及高级管理人员的履行职责情况进行了审查并对其进行了年度绩效考评，拟定了公司高级管理人员 2022 年度薪酬发放方案；作为提名委员会委员，认真对公司拟聘第六届董事会成员候选人等的任职资格进行了审查，本年度审议了选举公司第六届董事会成员、聘任公司总经理、副总经理等相关提名的议案；作为战略委员会委员，本人积极参与公司战略规划及重大投资决策，指导公司发展方向；作为合规委员会委员，认真听取公司合规部 2022 年度工作报告及 2023 年度工作计划，积极推进和指导公司合规管理工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照各项规定，对年度董事会审议的议案进行认真审议，仔细阅读相关材料，并就有关情况向公司咨询，基于独立判断立场发表意见。重点关注事项如下：
（一）关于关联交易的情况
2023 年 10 月 13 日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于重新制定公
司<关联交易管理制度>的议案》。公司重新制定的《关联交易管理制度》符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于促使本公司公司治理，不存在损害股东利益及违反国家相关法律法规的情况。
（二）关于财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经 2022 年年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
报告期内，本人按照《深圳证券交易所上市公司内部审计工作指引》的要求，认真审阅公司《2022 年度内部控制自我评价报告》，并与公司中高层管理人员进行交流，查阅公司相关管理制度并核查其实际运行情况，认为：公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，也适应当前公司生产经营实际情况的需要；公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并得到有效执行；在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；内部控制严格、充分、有效，切实保障了经营活动和管理工作的正常进行。因此，公司的内部控制是有效的。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面总结了公司内部控制制度的建立和运行情况，该报告的内容与公司内部控制制度建立和运行的实际情况一致。
（三）关于续聘年审会计师事务所的情况
2023 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过《关于续聘 2023 年
度公司财务审计机构与内部控制审计机构》的议案。经审查，本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够按照相关业务规则提供审计服务。在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，勤勉尽责，能够优质高效地完成公司的审计工作，以该会计师事务所的业务水平、职业操守及服务质量能够继续胜任公司的审计工作。公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的规定，不存在损害全体股东利益的情形。上述议案于 2023 年 5 月9 日经公司 2022 年年度股东大会审议通过。
（四）关于提名董事及聘任高级管理人员的情况
2023 年 10 月 13 日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于提名第六届
董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名第六届董事会独立董事候选人的议案》。经审查各候选人的履历资料，本人认为：各候选人符合上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，最近 36 个月未受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。董事会中兼
任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总人数的二分之
一。上述议案于 2023 年 10 月 31 日经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
2023 年 10 月 31 日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经
理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。经审阅各候选人的个人履历等资料，本人认为其具备担任公司高级管理人员的资格，拥有相关专业知识与技能，不存在《公司法》《公司章程》规定的禁止担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人；提名、审议、表决程序规范，符合《公司法》《公司章程》等的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
（五）关于董事、监事及高级管理人员薪酬的情况
2023 年 4 月 14 日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过《关于 2022 年公司
高管人员薪酬发放方案》。公司 2022 年度高级管理人员薪酬发放方案考虑了公司 2022 年
的实际经营情况，符合公司相关制度规定，公司对高级管理人员薪酬的考核与公司实际经
营指标相吻合，有利于发挥高级管理人员的创造性与积极性，不存在损害公司中小股东利
益的情形。
2023 年 10 月 13 日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通过《关于修订<董事、
监事薪酬管理制度>的议案》。公司修订的《董事、监事薪酬管理制度》符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于促使本公司公司治理和经营目标的
实现，不存在损害股东利益及违反国家相关法律法规的情况。上述议案于 2023 年 10 月 31
日经公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
四、与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
本年度，本人作为审计委员会主任委员，认真听取公司内审部的各季度工作报告及年度内审工作计划，了解公司内审部审计项目实施情况及对公司对外投资、对外担保、关联交易、信息披露、或有事项等重点事项的检查情况；通过线上与线下相结合的方式，与负责公司审计工作的注册会计师及项目经理召开沟通会议，对年度审计工作的初步预审情况，如审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通，听取了容诚会计师事务所关于公司审计内容相关调整事项、审计过程中发现的问题及审计报告的出具情况等的汇报，共同解决在审计过程中发现的问题，并对审计发现问题提出建议，督促会计师事务所及时提交审计报告。针对公司 2023 年报审计中的重点事项，包括在建工程进度及转固、应收账款及减值损失计提、存货及存货跌价准备计提、或有事项、有息负债及资产受限情况，本人组织审计委员会查阅相关合同并结合同行业可比公司等情况，加强对上述事项的核查。

五、保护中小投资者合法权益方面所做的工作
1、切实履行独立董事职责，参加董事会和董事会各专门委员会会议，认真研读各项议案，核查实际情况，利用自身的专业知识和经验，对审议事项做出公正判断，独立、客观、审慎地行使表决权，对公司利润分配预案等事项发表意见，参与修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事