全柴动力:全柴动力2023年度股东大会会议材料

安徽全柴动力股份有限公司
2023 年度股东大会会议材料
二〇二四年四月二十六日

议 程
时 间：2024 年 4 月 26 日（星期五）下午 14：00
地 点：公司科技大厦二楼会议室
参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、董事
会秘书、见证律师
主 持 人：徐玉良董事长
一、董事长致开幕词
二、审议事项：
1 2023 年度董事会工作报告 徐玉良
2 2023 年度监事会工作报告 黄长文
3 关于审议《2023 年年度报告》全文及摘要的议案 徐明余
4 关于计提资产减值准备的议案 徐明余
5 2023 年度财务决算报告 徐明余
6 2023 年度利润分配预案 徐明余
7 关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 徐明余
8 关于申请银行综合授信额度的议案 徐明余
三、听取 2023 年度独立董事述职报告（宣读人：刘国城）
四、接受股东及股东代表询问
五、现场投票表决
1、推选监、计票人
2、由监、计票人验箱
3、各股东及股东代表投票
4、宣布现场投票结果
六、宣读法律意见书
七、签字
现场会议结束

目 录

1、2023 年度董事会工作报告......03
2、2023 年度监事会工作报告......12
3、关于审议《2023 年年度报告》全文及摘要的议案......15
4、关于计提资产减值准备的议案......16
5、2023 年度财务决算报告......17
6、2023 年度利润分配预案......20
7、关于对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案......21
8、关于申请银行综合授信额度的议案......24
议案一：
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规要求及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真贯彻执行股东大会各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保公司董事会能够科学决策和规范运作，勤勉尽责，较好地履行了董事会各项职责。现将 2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、报告期内工作总结
（一）2023 年主要工作
1、持续加快产品技术创新
公司紧跟国家“双碳”战略和排放法规要求，持续加大研发投入，加快产品研发与技术储备。一方面紧跟市场变化与竞争需要，继续推动车用国六与非道路国四产品的平台升级和结构调整。在新能源方面，启动混动专用变速箱（DHT）、增程器和清洁能源燃料发动机等项目，开发进展顺利。
2、顺利完成募投项目建设
国六系列发动机智能制造建设（二期）项目、绿色铸造升级改造项目及氢燃料电池智能制造建设项目总投资 85,080 万元，其中募集
资金投入 65,000 万元。2023 年 10 月，上述非公开发行募投项目完
成建设并达到预定可使用状态，公司已按照必要的法定程序将上述三个项目结项。本次结项后，所有募投项目均已全部完成。
3、积极开展市场营销工作
聚焦发动机主业，坚持市场和客户导向，巩固存量市场，开拓增
量市场。产品结构不断优化，市场布局更加完善，在车用和非道路领域的市场份额和影响力进一步得到提升。
4、全面提升产品实物质量
公司在满足 IATF16949:2016 质量管理体系要求的同时，积极推行质量管理和能力提升项目，包括质量问题快反系统，筹建 QMS 质量信息管理系统等，全面优化质量管理体系流程，全面提升信息化精准分析和有效解决质量问题的能力，提升产品实物质量，为用户带来更好的使用体验。
5、着力提升经营管理能力
公司通过持续推动精益化管理，深入推进降本增效工作，落实落地信息化建设等，覆盖企业经营管理各个环节，管理能力得到了显著提升。同时，修订完善公司规章制度，强化内部控制体系建设，不断提升上市公司治理水平。
（二）总体经营情况
2023 年，公司主营产品的主要细分市场商用车、农业机械及工程机械等表现不一，全年多缸柴油机市场呈现出“前高、中低、后平稳”的发展趋势。据中国内燃机工业协会统计，国内多缸柴油机全年销量 413.39 万台，同比增长 10.89%。从竞争格局来看，排名前十位的多缸柴油机企业销量占多缸柴油机总销量的 77.74%，较去年相比行业集中度进一步提高。
报告期内，公司实现多缸发动机销售 35.40 万台，同比下降0.97%；实现营业收入 481,919.19 万元，比上年同期下降 2.37%；实现归属于母公司股东的净利润 9,722.10 万元，比上年同期下降6.04%。
（三）主要子公司及参股公司经营情况
全资或控股子公司：
1、安徽全柴锦天机械有限公司。主营生产、销售变速箱、主减
速器、工程塑料件、橡胶制品，注册资本 2,200 万元。公司持有锦天机械100%股权。锦天机械年末资产总额2,368.10万元，净资产532.24万元。全年实现营业收入 3,142.12 万元，净利润-355.11 万元。
2、武汉全柴动力有限责任公司。主营柴油机、农、林、牧、渔机械及配件等批发和零售，注册资本 1,500 万元。公司持有武汉全柴100%股权。武汉全柴年末资产总额 2,363.50 万元，净资产 2,149.30万元。全年实现营业收入 3,413.75 万元，净利润-37.11 万元。
3、安徽欧波管业科技有限公司。主营塑料管道及其他塑料制品、管道配件、管道生产所需原辅材料的研发、生产及销售，注册资本12,900.87 万元。公司持有欧波科技 100%股权。欧波科技年末资产总额 14,198.50 万元，净资产 12,280.61 万元。全年实现营业收入6,641.03 万元，净利润-360.18 万元。
4、安徽全柴顺兴贸易有限公司。主营农机产品、工程机械及配件批发和零售，注册资本 118 万元。公司持有顺兴贸易 90%股权。顺兴贸易年末资产总额 17,019.35 万元，净资产 10,104.76 万元。全年实现营业收入 24,185.22 万元，净利润 1,523.83 万元。
5、安徽全柴天和机械有限公司。主营汽车、工程机械、农业装备及相关零部件等，工装模夹具设计，铸造、制造、销售，注册资本39,931.03 万元。公司持有天和机械 87.82%股权。天和机械年末资产总额 61,181.28 万元，净资产 10,608.24 万元。全年实现营业收入33,702.58 万元，净利润-2,290.67 万元。
6、安徽元隽氢能科技股份有限公司。主营燃料电池系统技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；氢燃料电池、其他燃料电池零部件制造及销售，注册资本 11,000 万元。公司持有元隽氢能 72.73%股权。元隽氢能年末资产总额 9,515.88 万元，净资产 2,643.23 万元。全年实现营业收入 1.61 万元，净利润-1,235.05 万元。
参股公司：

1、智科恒业重型机械股份有限公司。主营专用车、汽车零部件、工程机械的技术开发、技术转让、技术咨询等，注册资本 38,000 万元。公司持有智科恒业 1.32%股权。智科恒业年末未经审计的资产总额 41,122.63 万元，净资产 41,120.13 万元。全年无营业收入，净利润 2,485.56 万元。
2、山东合创农装智能科技有限公司。主营农业装备及其材料、工艺、装备、软件、元器件的研发及技术转让、推广等；企业孵化器管理与经营，注册资本 2,000 万元。公司持有山东合创 6%股权。山东合创年末未经审计的资产总额 2,051.91 万元，净资产 2,051.52 万元。全年无营业收入，净利润 29.71 万元。
3、桐城市中辰城市建设运营有限公司。主营城市项目建设、运营、维护、咨询服务,注册资本34,000万元。公司持有中辰建设46.19%股权。中辰建设年末经审计的资产总额 81,784.51 万元，净资产39,535.28万元。全年实现营业收入11,525.34万元，净利润1,712.38万元。
（四）公司投资
1、报告期内募集资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1767 号文核准，公司非公开发行股票 6,684.49 万股，发行价格每股 11.22 元，募集资金总额 75,000 万元，扣除承销保荐、股份登记、验资、法律顾问等发行费用 965.79 万元，募集资金净额为 74,034.21 万元。该募集
资金已于 2021 年 8 月 25 日全部存入公司设立的银行专户内，容诚会
计师事务所（特殊普通合伙)出具了容诚验字[2021]230Z0186 号验资报告。公司已与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金使用情况如下：

总投资额 募集资 金承 2023 年投入募 累计投入募 是否结
投资项目 （万元） 诺投资 金额 集资金金额 集资金金额 项
（万元） （万元） （万元）
国六系列发动机智能制造建设 40,100.00 30,000.00 5,044.14 29,981.70 是
（二期）项目
绿色铸造升级改造项目 31,380.00 25,000.00 4,580.96 16,177.80 是
氢燃料电池智能制造建设项目 13,600.00 10,000.00 1,318.65 5,273.95 是
补充流动资金 / 9,034.21 6,653.89（注） 15,688.10 是
募集资金销户补充流动资金 / / / 20.96 /
合 计 85,080.00 74,034.21 17,597.64 67,142.51 /
注：公司于 2023 年 10 月 27 日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事
会第三次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动
资金的议案》。“国六系列发动机智能制造建设（二期）项目”、“绿色铸造升级改
造项目”及“氢燃料电池智能制造建设项目”已实施完成，公司将募投项目结项
后的节余募集资金 6,652.70 万元（包括银行存款利息，实际金额以资金转出当
日专户余额为准）永久性补充流动资金。节余募集资金转为流动资金后，公司将
按照相关交易合同约定以募集资金继