关于江苏骏成电子科技股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函

关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函
审核函〔2024〕030004 号
江苏骏成电子科技股份有限公司：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称上市公司或骏成电子）发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．申请文件显示：（1）本次交易对方之一丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙）（以下简称精易至诚）成立于 2023 年 8月，系江苏新通达电子科技股份有限公司（以下简称标的资产）的员工持股平台。2023 年 10 月，因精易至诚普通合伙人徐锁璋的出资额由 570 万元减少至 1 万元，精易至诚的注册资本由设立时的 1,003.80 万元减少至 434.80 万元。（2）最近三年，标的资
产共发生两次股权转让。2023 年 9 月 23 日，标的资产原控股股
东江苏新通达科技集团有限公司（以下简称新通达集团）将其所 持26,920,000股股份以3.33元/股的价格转让给徐锁璋的女儿徐
艺萌，占标的资产股份总额的 59.82%。2023 年 9 月 25 日，新通
达集团将其持有的标的资产 1,205,000 股股份以 3.60 元/股转让
给精易至诚。两次股权转让均以标的资产截至 2023 年 6 月 30 日
的净资产为基础，与本次交易对应的每股转让价格 7.33 元/股相
比存在较大差异。截至 2023 年 9 月 25 日，徐艺萌和精易至诚已
付清第一期转让价款,未说明两次股权转让的工商变更办理情况。（3）本次交易前，上市公司未持有标的资产股权，本次交易完成 后，上市公司将持有标的资产 75%股权。
请上市公司补充披露：（1）结合精易至诚的成立背景、合伙 协议安排等情况，说明精易至诚成立后两个月即减资的原因及合 理性，精易至诚全体合伙人是否已实缴出资，是否存在代持或其 他协议安排；（2）徐艺萌和精易至诚支付股权受让款的资金来源 及其合理性，徐艺萌和精易至诚是否已完成全部股权受让价款的 支付，如否，结合标的资产注册资本的实缴情况说明后续支付安 排以及对本次交易作价的影响，截至目前办理工商变更登记的进 展，如尚未完成，说明原因及合理性；（3）结合上述两次股权转 让的背景和定价依据，说明两次股权转让价格与本次交易的股权 转让价格存在较大差异的原因及合理性（；4）结合本次交易背景、 收购必要性、交易完成后对标的资产的持股情况等，说明本次交 易未收购标的资产全部股权的原因，剩余股权的后续收购计划或
约定情况。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2．申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产向前五大供应商采购金额分别占当期营业成本的 36.07%、52.16%和 41.99%。工商登记信息查询显示，前五大供应商中，深圳市轩彩视佳科技有限公司和天津市稳特电子有限公司的实缴资本分别为 100 万元和 350 万元，2022 年前五大供应商之一上海翊旭电子科技有限公司（以下简称翊旭科技）成立于 2021 年，实缴资本和参保人数均为零；（2）报告期内，标的资产存在通过受托支付向银行申请流动资金贷款的情形，贷款银行向标的资产发放贷款后，将该款项支付给标的资产的供应商，收款方在收到银行贷款后将款项转回给借款方；（3）报告期各期，标的资产向前五大客户销售金额占营业收入的比例分别 80.17%、87.73%、93.19%，其中，向第一大客户吉利汽车的销售金额分别为8,762.26万元、21,578.07万元、20,404.88 万元，占比分别为 23.48%、49.51%和 57.06%。
请发行人补充披露：（1）标的资产向前五大供应商采购的产品种类及对应的采购金额、定价公允性；（2）标的资产客户集中度较高的原因及合理性，是否存在重大依赖，与同行业可比公司的对比情况，前五大客户的稳定性和业务的持续性，报告期内标的资产向吉利汽车销售金额大幅增加的原因及合理性，标的资产在前五大客户的供应商体系中的地位、份额情况，客户集中度较高是否对标的资产持续经营能力构成重大不利影响。

请发行人补充说明：（1）报告期各期前五大供应商的具体情况，包括成立时间和背景、业务情况、合作历史、注册资本、实缴资本、采购金额的变动情况，前五大供应商中向贸易商或经销商采购的金额及其占比，向贸易商或经销商采购的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）参照问题（1）说明参与转贷活动的供应商的具体情况，转贷行为发生的具体金额和时间，前述供应商与标的资产的控股股东、实际控制人、董监高、核心人员是否存在关联关系或其他利益关系，是否与标的资产存在转贷行为以外的其他交易或资金往来，是否存在标的资产前员工在前述供应商处任职的情形，是否存在代标的资产支付成本、费用的情形；（3）翊旭科技成立第二年即成为标的资产前五大供应商的原因及合理性，是否仅为标的资产供货。
请独立财务顾问和会计师发表明确意见，并说明针对供应商的核查手段、核查比例和核查结论。
3．申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产综合毛利率
分别为 22.97%、17.87%和 19.99%，2022 年综合毛利率较 2021 年
下降 5.10%。其中，2022 年电子式组合仪表毛利率较 2021 年下降3.80%，2022 年其他汽车电子产品及服务毛利率较 2021 年下降
10.41%，2023 年 1-9 月全液晶组合仪表毛利率较 2022 年上升
14.84%；（2）报告期各期，同行业可比公司毛利率平均值分别为20.36%、19.38%和 19.09%，2021 年标的资产毛利率高于同行业可比公司平均值，2022 年下降幅度大于同行业可比公司平均值；（3）
报告期各期，发行人营业成本结构中，直接材料占比分别为91.71%、92.54%和 93.59%，直接人工和制造费用合计占比分别为8.28%、7.46%和 6.41%。
请上市公司补充披露：（1）请结合各产品的销售单价和数量、原材料采购价格和数量、产品细分类型和收入结构变化情况，进一步说明报告期各产品毛利率存在较大变动的原因及合理性；（2）结合标的资产所处行业市场竞争格局及其核心竞争力，同行业可比公司的选取原则及可比性，包括但不限于可比公司在产品细分类型和收入结构、产品成本和价格、客户结构、业务规模等方面的异同等，说明报告期各期标的资产毛利率与行业平均水平存在差异的的原因及合理性；（3）结合标的资产的生产流程、主要生产设备、生产员工数量、人均营业成本、同行业可比公司等情况，说明直接人工和制造费用占营业成本比重较低的原因及合理性，相关成本、费用核算的完整性和准确性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
4．申请文件显示：报告期各期末，标的资产存货余额分别
为 11,895.07 万元、17,960.91 万元和 14,945.30 万元，其中委
托加工物资余额分别为 230.42 万元、2,306.48 万元和 2,556.63万元。标的资产按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备，对其重叠部分取其高者。报告期各期末，标的资产存货跌价准备余额分别为 3,469.15 万元、3,622.48 万元和 4,164.71 万元，占比分别为 22.58%、16.78%和 21.79%，高于
同行业可比公司水平。
请上市公司补充披露：（1）结合标的资产的经营模式、采购销售周期、存货期后销售情况，说明库存商品、发出商品期末余额是否与在手订单、收入规模相匹配，存货与营业收入变动的趋势与同行业是否一致；（2）按照存货类别及库龄说明存货跌价准备计提的具体金额，结合标的资产存货库龄结构及减值测试过程，以及按照库龄、成本与可变现净值孰低相结合的方式计提存货跌价准备时其重叠部分的具体情况，说明存货跌价准备计提的合理性；（3）结合标的资产报告期各期主要原材料的采购数量、单价、金额等变动情况，说明主要原材料采购量与产品产量、库存的匹配性，量化分析主要原材料采购价格变动和产品销售价格对标的资产毛利率的影响情况；（4）报告期各期标的资产委托加工的具体情况，包括委托加工模式、采购金额及占比、委托加工部分是否属于关键工序和技术以及及是否涉及技术保密、委托加工定价的确定方式、成本核算与结转方式等，进一步说明委托加工合作方的选择标准和稳定性，对主要委托加工供应商是否存在重大依赖。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5．申请文件显示：（1）本次交易对标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，其全部股东权益价值为 33,159.00 万元，评估增值 17,487.29 万元，增值率为 111.59%。（2）收益法预测过程中，2025 年及以后年度，标的资产结合新能源汽车渗透率持
续提升及汽车电子行业国产化替代的趋势，对双联屏及全液晶仪表销量参考行业增长率考虑一定比率增长预测；结合车厂电子式仪表用于中低端车型维持一定规模的情况，对电子式仪表销量按照 2024 年规模预测；对未来电子式仪表销售均价参考 2024 年度水平预测，对全液晶及双联屏仪表 2027 年及以后年度销售均价参考 2026 年度均价保持不变预测，对其他汽车电子产品均价按照2024 年度均价 预测。（3）收益法评估过程中采用的折现率为10.25%。（4）由于本次交易尚未完成，且协同效应受到市场环境以及后续整合效果的影响，标的资产与上市公司现有业务之间的协同效应难以量化，因此从谨慎性角度出发，本次交易定价并未考虑上述因素；（5）标的资产持有的汽车行业质量管理体系认证证书有效期为 2024 年 9 月，职业健康安全管理体系认证和环境管理体系认证证书有效期为 2024 年 5 月；（6）子公司长春精钰电子科技股份有限公司经营范围包括通讯模块、通信交换设备等，未说明是否取得通讯相关业务资质。
请上市公司补充披露：（1）期后标的资产实际实现业绩情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，说明原因及对本次评估的影响（；2）收益法预测期各期细分产品的销售数量及其占比情况，传统机械、液晶仪表及 HUD、屏+域控制器等不同产品技术路线发展状况及对发行人产品的影响，并结合报告期内产品销量情况、主要产品所处市场的市场竞争程度、现有客户关系维护及未来需求增长情况、新客户拓展进展、现有合同订单签订情况、同行业
可比公司情况、主要产品是否存在被替代风险、标的资产研发投 入逐年下降等情况，披露标的资产销量的预测依据及合理性，并 充分提示风险；（3）结合报告期内不同细分产品销售单价水平及 变化趋势、产品价格调整原因、客户需求变化、产品所处生命周 期及更新迭代、标的资产核心竞争力及对下游的议价能力、下游 厂商单价年降机制、同行业可比公司情况等，披露预测期内标的 资产细分产品单价变动趋势的原因及可实现性；（4）折现率计算 的具体过程，包括折现率各参数的预测依据及其合理性；（5）结 合报告期内标的资产原材料采购价格波动情况、与主要供应商的 关系稳定性、委托加工成本变动、同行业可比公司可比产品单位 成本及变动趋势等，披露标的资产主营成本预测依据及合理性；（6）结合收益法评估过程中标的资产的预计毛利率、期间费用率 与报告期内相关财务指标和同行业可比公司的情况，披露相关预 测数据的合理性和谨慎性；（7）收益法评估过程中对标的资产的 营运资金预测、营运资金增加额的具体测算过程、依据及合理性；（8）收益法评估过程中是否考虑标的资产与上市公司的协同效应， 如是，请说明具体情况及其合理性；（9）标的资产针对三个即将 到期的证书的续期计划，是否存