同星科技:2023年度董事会工作报告

浙江同星科技股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年度，浙江同星科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，切实履行股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将公司董事会 2023 年工作情况汇报如下：
一、2023 年度公司总体经营、管理情况
2023 年度，公司实现销售收入 9.80 亿元，同比增长 21.16%，实现合并净利
润为 1.19 亿元，同比增长 42.96%，归属于上市公司股东的净利润为 1.19 亿元，
同比增长 41.63%；2023 年末总资产 16.9006 亿元，总负债 5.3968 亿元，资产负
债率 31.93%。
二、2023 年董事会工作情况
公司董事会全体成员严格遵循法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定和要求，忠实、勤勉地履行职责。董事会基于战略发展思维，及时响应国家行业政策号召，全面、理性应对市场变化，做到科学、审慎决策，在此基础上通过各项决议，并督促经营管理层认真贯彻执行，为公司长期稳健发展作出贡献。
（一）2023 年董事会召开情况
1、2023 年 2 月 21 日，在公司会议室召开第二届董事会第七次会议，会议
就《关于<公司 2022 年度财务报告>的议案》作出审议并表决。
2、2023 年 3 月 15 日，在公司会议室召开第二届董事会第八次会议，会议
就《公司 2022 年度董事会工作报告》、《公司 2022 年度总经理工作报告》、《公
司 2022 年度财务报告》、《公司 2022 年度财务决算报告》、《公司 2022 年度
利润分配方案》、《关于确认公司 2022 年度关联交易的议案》、《关于公司 2023年度融资额度及提供相应担保的议案》、《关于预计公司 2023 年度经常性关联
于续聘公司 2023 年度财务审计机构的议案》、《关于召开 2022 年度股东大会的议案》作出审议并表决。
3、2023 年 6 月 27 日，在公司会议室召开第二届董事会第九次会议，会议
就《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入资金的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》、《关于使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》等作出审议并表决。
4、2023年8月5日，在公司会议室召开第二届董事会第十次会议，会议就《关于董事会换届选举暨提名第三届非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第三届独立董事候选人的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司管理制度的议案》、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》等作出审议并表决。
5、2023 年 8 月 22 日，在公司会议室召开第三届董事会第一次会议，会议
就《关于选举第三届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员及主任委员的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》等作出审议并表决。
6、2023 年 8 月 23 日，在公司会议室召开第三届董事会第二次会议，会议
就《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》、《关于<2023 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表>的议案》、《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》等作出审议并表决。
7、2023 年 10 月 23 日，在公司会议室召开第三届董事会第三次会议，会议
就《关于<2023 年第三季度报告>的议案》作出审议并表决。
8、2023 年 12 月 25 日，在公司会议室召开第三届董事会第四次会议，会议
就《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司 2024 年度向金融机构申请授信及预计担保额度的议案》、《关于修订及新增公司部分制度的议案》、《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》等作出审议并表决。

（二）董事会对股东大会会议决议执行情况
2023 年度公司共召开了 3 次股东大会，公司董事会按照《公司法》《证券
法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，推动公司治理规范化运作和健康发展。
（三）董事会各专门委员会工作情况
1、董事会战略委员会按照《公司章程》和《董事会战略委员会工作条例》等有关规定，结合公司实际情况，勤勉地履行职责，主要开展了以下工作：了解并掌握公司上一年度的经营情况，特别是公司各板块业务构成情况；了解、分析、掌握国内行业现状及国家相关政策，特别是出口影响给企业带来的冲击；研究公司中、长期发展战略或其他相关问题并提出建议；对公司重大决策进行研究并提出建议等。战略委员会认为：公司的发展规划市场定位清晰，目标明确，符合公司实际情况，能够满足公司现阶段战略发展需要。
2、董事会提名委员会根据《公司法》《公司章程》和《董事会提名委员会工作条例》等有关规定，积极履行职责，主要开展以下工作：对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，遴选合格的董事、高级管理人员人选，特别是独立董事新规出台后，董事会提名委员会对独立董事的资格审查从严控制。提名委员会认为：公司董事、高级管理人员工作勤勉尽责，公司年度主要财务指标和经营目标基本达成。
3、董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《公司内控管理制度》和《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等有关规定，结合公司实际情况，认真履行职责，主要开展以下工作：对董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度进行审议并提出意见，对董事和高级管理人员进行考核并提出建议。薪酬与考核委员会认为：公司对董事、高级管理人员的薪酬与考核管理制度较为科学合理，相关制度执行良好，不存在重大偏差；公司董事和高级管理人员年度绩效工作完成情况良好，绩效考核已发挥应有的作用。
4、董事会审计委员会按照《公司法》《公司章程》《公司内控管理制度》和《董事会审计与风险管理委员会工作条例》等有关规定，严格履行职责，主要开展了以下工作：监督年度审计，对审计报告进行审阅，就财务报告的真实性、准确性和完整性作出判断并发表意见；监督评价外部审计机构的执业行为，包括
外部审计机构为公司提供的各项专项审计和财务报表审计服务工作等；指导内部审计工作，加强内外部审计沟通，及时了解公司内部审计执行情况，审阅公司内部审计报告；检查、监督公司内部控制制度的实施情况，评估内部控制的有效性。
通过对公司审计工作及内部控制情况等的了解和调查，审计委员会认为：公司内部审计工作执行情况良好，不存在重大问题；公司内部控制制度健全有效，不存在重大缺陷，实际执行过程中也未出现重大偏差；公司已经建立了较为完善的内部控制制度和内部审计体系，能够适应公司业务发展和内部管理需要，能够为编制公允、真实的财务报表提供合理保证，能够对公司各项业务活动规范运行及有关法律法规、监管规定和内控制度执行提供较好保证。
（四）董事履职情况
1、出席会议情况
2023 年度董事会共召开 8 次，各位董事均勤勉有为，除第二届董事会第九
次会议外（张天泓委托张良灿代为表决、徐澜委托高明裕代为表决），全部以现场到会以及网络视频的方式亲自参会并表决，无缺席。
2、履职评价
2023 年，公司全体董事依法合规，诚实守信、勤勉尽职地履行法定职责，按规定出席董事会会议，认真审议各项议案，充分发挥专业特长，审慎参与决策，全力支持经营管理层的工作，在推进董事会自身建设，研究公司发展战略、拓展公司业务等工作中，发挥了重要作用，确保了公司规范运作及重大决策的科学有效，切实维护了全体股东的利益。同时，较好地发挥了独立董事和董事会 4 个专门委员会的作用，有效提高了董事会决策的科学性。
四、2024 年度董事会工作安排
（一）围绕上市公司治理要求，进一步完善公司治理，做好公司市值管理工作
公司将继续按照上市公司治理要求，进一步完善《公司章程》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《信
导，进一步提升公司各层次规范性运作意识，并充分发挥独立董事、董事会各专门委员会作用，健全科学规范的法人治理结构，提高公司整体治理水平，为企业构建可持续发展提供内部支撑。依法合规经营，做优做强主业，以优异的经营业绩做好市值管理。
（二）围绕公司战略目标，全面提升公司竞争力
公司将继续围绕战略目标，执行“树服务，降成本；拓市场，扩规模；讲效率，抓运行；招人才，强创新”的经营方针，并在此方针的基础上提出公司经营目标：全年实现销售、利润双增长，重大产品质量投诉次数为零，无重大安全环保事故。
（三）围绕公司发展，持续强化规范内控管理
公司按照上市公司要求，修订与完善如《应收账款管理制度》《存货管理制度》《仓库管理制度》《对外投资管理制度》《物资盘点制度》《内部审计制度》《子公司管理制度》等一系列内控管理制度，并不定期进行检查与监督，加大考核力度，确保内控的有效性。
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董事会
2024 年 4 月 15 日