海峡股份:中信证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组之2023年度持续督导核查意见暨持续督导总结报告书

中信证券股份有限公司
关于
海南海峡航运股份有限公司
出资组建合资公司重大资产重组
之
2023 年度持续督导核查意见
暨持续督导总结报告书
独立财务顾问
二〇二四年四月

独立财务顾问声明
中信证券股份有限公司接受海南海峡航运股份有限公司委托，担任其出资组建合资公司重大资产重组之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本核查意见暨持续督导总结报告书。
本核查意见暨持续督导总结报告书不构成对海南海峡航运股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本核查意见暨持续督导总结报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
海南海峡航运股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本核查意见暨持续督导总结报告书所必需的资料。海南海峡航运股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1
释 义...... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 8
三、盈利预测的实现情况 ...... 13
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状...... 13
五、公司治理结构与运行情况 ...... 15
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 16
七、 持续督导总结 ...... 16
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
海峡股份/公司/上市公 指 海南海峡航运股份有限公司
司
交易对方/徐闻海峡 指 广东徐闻海峡航运有限公司
中远海运集团 指 中国远洋海运集团有限公司
广东省港航集团 指 广东省港航集团有限公司
海南港航 指 海南港航控股有限公司
海峡轮渡 指 海南海峡轮渡运输有限公司，上市公司控股子公司，本次出
资组建合资公司主体
本核查意见暨持续督导 《中信证券股份有限公司关于海南海峡航运股份有限公司
总结报告书 指 出资组建合资公司重大资产重组之2023年度持续督导核查意
见暨持续督导总结报告书》
交易标的、标的资产 指 徐闻海峡拟用于出资的 29 艘船舶及其附属资产，海峡轮渡拟
用于出资的 18 艘船舶及其附属设备
合资公司 指 本次交易拟合资设立的琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司
本次重大资产重组、本 指 海南海峡航运股份有限公司出资组建合资公司重大资产重组
次重组、本次交易 交易
《合资合同》 指 《海南海峡轮渡运输有限公司与广东徐闻海峡航运有限公司
关于琼州海峡(海南)轮渡运输有限公司之合资合同》
审计基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行审计所选定的基准日，即
2021 年 5 月 31 日
评估基准日 指 为实施本次交易而对标的资产进行评估所选定的基准日，即
2021 年 5 月 31 日
独立财务顾问/中信证 指 中信证券股份有限公司
券
专业名词：
客滚船 指 通过对甲板进行功能分区以实现同时装载汽车、旅客以及提
供船上旅客住宿和娱乐服务等多项功能的船舶
客滚港口 指 从事客滚运输业务的港口
客滚轮渡 指 通过客滚船的方式进行水路运输
海安航线 指 海口市与徐闻县海安镇之间的客滚航线
泊位 指 在港口可供船舶停靠、装卸货物的位置
吞吐量 指 报告期内经由水路进、出港区范围并经过装卸的货物数量
常用名词：
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交 指 深圳证券交易所
易所
中国广东省雷州半岛与海南岛之间的海峡，东为南海广东海
琼州海峡 指 区，西为北部湾，是中国三大海峡之一，仅次于台湾海峡和
渤海海峡
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上
市公司重大资产重组》
A 股 指 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入或小数点后保留位数不同造成。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
1、交易对方
本次交易的交易对方为徐闻海峡。
2、标的资产
本次交易中，徐闻海峡用于出资的资产为其拥有的 29 艘船舶及其附属资产；上市公司下属海峡轮渡用于出资的资产为其拥有的 18 艘船舶及其附属设备。
3、交易方式
本次交易以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，徐闻海峡以 29 艘船舶及其附
属资产，海峡轮渡以 18 艘船舶及其附属设备及现金 4,159.84 万元，共同出资在海口市新设合资公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司。
上市公司通过海峡轮渡取得合资公司 40%股权，徐闻海峡取得合资公司 60%股权。徐闻海峡将对合资公司的 11%股权享有的股东权利中的表决权（包括提议召开股东会及向股东会提出提案并表决等的权利，下同）自合资公司成立之日起全权委托予海峡轮渡行使，海峡轮渡拥有对合资公司的 51%表决权，对合资公司实际控制并合并财务报表，该等表决权委托不影响徐闻海峡享有其他包括但不限于分红权等股东权利。未经另一方书面同意，任何一方均不得单方面变更、解除、撤销上述表决权委托安排或转让已委托表决权的股权，否则该等行为无效。
4、交易双方资产评估作价情况
（1）徐闻海峡下属 29 艘船舶及其附属资产
根据经广东省港航集团备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的广东徐闻海峡航运有限公司拟出资的“双泰 36”等 29 艘客滚船舶及其附属资产价值资
产评估报告》（中通评报字[2021]12261 号），以 2021 年 5 月 31 日为评估基准
日，徐闻海峡持有的 29 艘船舶及其附属资产的评估值（含税）为 202,761.36万元。
（2）海峡轮渡下属 18 艘船舶及其附属设备
根据经中远海运集团备案的《琼州海峡航运资源整合所涉及的海南海峡轮渡运输有限公司拟出资的“信海 12 号”等 18 艘客滚船舶及其附属设备价值资
产评估报告》（中通评报字[2021]12260 号），以 2021 年 5 月 31 日为评估基准
日，海峡轮渡持有的 18 艘船舶及其附属设备的评估值（含税）为 131,014.40万元。
5、合资公司、注册资本和组织形式
交易双方于海口设立合资公司琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司，注册地址为海南省海口市秀英区秀英街道滨海大道 157 号海口港大厦 11 楼，注册资本为 337,935.60 万元。海峡轮渡认缴注册资本 135,174.24 万元，占合资公司注册资本的 40%，徐闻海峡认缴注册资本 202,761.36 万元，占合资公司注册资本的 60%。
合资公司的组织形式为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任。合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。
6、合资公司/标的资产过渡期安排
本次交易双方各自用于出资的船舶资产自评估基准日至出资完成日期间的经营损益由股东方各自享有及承担。
（二）标的资产交付和过户情况
2021 年 12 月 9 日，海峡轮渡与徐闻海峡组建合资公司已完成工商注册登
记手续，并取得海南省市场监督管理局颁发的《营业执照》，合资公司名称为琼州海峡（海南）轮渡运输有限公司，海峡轮渡持股 40%，徐闻海峡持股 60%。海峡轮渡拥有合资公司 51%表决权，徐闻海峡拥有合资公司 49%表决权。
根据《合资合同》约定，合资双方应于合资公司成立后十个工作日内各向
合资公司移交一艘船舶并办理《船舶所有权登记证书》的变更手续，于合资公
司取得《国内水路运输经营许可证》后且不晚于 2021 年 12 月 31 日向合资公司
移交剩余船舶并办理出资船舶的《船舶所有权登记证书》的变更手续。
截至 2021 年 12 月 31 日，海峡轮渡及徐闻海峡分别就其各自出资的共计
47 艘船舶与合资公司签署《船舶交接书》。根据前述《船舶交接书》，海峡轮渡及徐闻海峡分别将该等船舶按现状交予合资公司接收完毕，自船舶交接之日起，该等船舶的所有权归合资公司所有。根据《合资合同》及《船舶交接书》的约定，船舶的权属和风险已经发生转移。
2022 年 1 月 13 日，合资公司取得《国内水路运输经营许可证》(编号：交
琼 XK00365)；截至 2022 年 1 月 24 日，合资双方出资船舶的《船舶所有权登
记证书》变更手续均已办理完毕。
（三）验资情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 1 月 7 日出具的《琼
州海峡（海南）轮渡运输有限公司验资报告》（天职业字[2022]144 号），截至
2021 年 12 月 31 日，合资公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币叁
拾叁亿柒仟玖佰叁拾伍万陆仟元整；其中海峡轮渡以其持有的 18 艘船舶及其附属设备作价出资 1,310,144,000.00 元，并以货币出资 41,598,400.00 元，合计出资 1,351,742,400.00 元；徐闻海峡以其持有的 29 艘船舶及其附属资产作价出资2,027,613,600.00 元。
（四）相关资产债权债务处理情况
本次交易双方出资的资产为货币资产或船舶资产及其附属资产，船舶在出资完成日之前产生的债权和债务由出资股东享有和承担。如因合资公司生产经营需要需