ST升达:北京市金杜律师事务所关于四川升达林业产业股份有限公司申请撤销公司其他风险警示的法律意见书

北京市金杜律师事务所
关于四川升达林业产业股份有限公司
申请撤销公司其他风险警示
的法律意见书
致：四川升达林业产业股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8月修订）》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）接受四川升达林业产业股份有限公司（以下简称升达林业、公司或上市公司）委托，就上市公司申请撤销公司其他风险警示（以下简称本次申请）相关事项出具本法律意见书。
金杜及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，金杜查阅了上市公司及相关方提供的与本次申请有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次申请所涉及的相关事项向上市公司及其高级管理人员进行了必要的询问和讨论，对涉及本次申请的有关事实和法律事项进行了核查。
金杜仅就与上市公司本次申请有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。金杜在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性
作出任何明示或默示保证。
本法律意见书的出具已得到上市公司及相关各方的如下保证：
1. 其已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2. 其提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供上市公司为本次申请目的使用，未经金杜同意，不得用于任何其他目的。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 上市公司被实行其他风险警示的情况
根据公司于 2018年 10月 8日发布的《关于公司股票交易实施其他风险警示
的公告》，因公司原控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称升达集团）占用公司资金以及公司未经董事会、股东大会审议为升达集团对外借款提供担保，公司自 2018年 10月 9日开市起被实施其他风险警示，公司股票简称由“升达林业”变更为“ST升达”，公司股票交易日涨跌幅限制为 5%。
（一） 资金占用情况
根据公司于 2018年 10月 8日公告的《关于公司股票交易实施其他风险警示
的公告》，经公司自查，截至 2018 年 9 月 20 日，升达集团占用升达林业资金金
额约为 90,045.94 万元。
根据公司于 2024 年 4 月 8 日发布的《关于原控股股东及其关联方违规担
保、占用资金事项的进展公告》，公司原实际控制人利用其控股股东的地位，在公司任职期间，通过违规从公司账户向第三方划出资金、违规以公司名义代升达集团对外借款、未经董事会及股东大会审议以公司名义为升达集团的债务提供担保而被司法扣划等形式侵占公司资金，截至该公告披露日，资金占用余额为 92,473.70 万元。
（二） 违规担保的基本情况

根据升达林业提供的资料与说明，公司违反规定程序对外提供担保的案件如下，其中第1-4项违规担保，相关案件已执行完毕，升达林业因该等案件执行被债权人扣划资金及司法扣划资金合计 64,942.99 万元，并因此形成升达集团对升达林业 64,942.99 万元资金占用：
单位：万元
序 债务人 截至 2018 年
号 /被担保人 债权人 末担保主债
权本金余额
升达集团 厦门国际银行股份有限公司厦门分 30,000
行（以下简称厦门国际银行）
1 成都市青白江区升
达环保装饰材料有 厦门国际银行 20,000
限公司（以下简称
升达环保）
2 升达集团 杨陈 11,000
3 升达集团 姜兰 1,760
4 升达集团 秦栋梁 980
5 升达集团 成都市高新区金坤小额贷款有限公 580
司（以下简称金坤小额贷）
6 升达集团 崔炜 1,300
升达集团、广元升 富嘉融资租赁有限公司
7 达林业产业有限责 （以下简称富嘉租赁） 20,000
任公司
8 升达集团 成都农村商业银行股份有限公司 9,750
（以下简称成都农商行）
9 升达集团 马太平 2,500
（现已变更为自然人黄昌武）
合计 97,870
二、 公司资金占用、违规担保事项消除情况
（一） 资金占用事项消除情况
根据公司于 2020年 3月 12日发布的《关于控股股东及其原实际控制人所持
公司股份被司法裁定执行暨权益变动的提示性公告》以及上海市第一中级人民
法院（以下简称上海一中院）于 2020年 3月 10日作出的（2020）沪 01执 97号
之二《执行裁定书》，上海一中院裁定升达集团持有的升达林业 184,438,823 股
股份作价 394,699,081.22 元、江昌政持有的升达林业 28,676,702 股股份作价61,368,142.28 元，交付申请执行人华宝信托有限责任公司（以下简称华宝信托）抵偿债务总计 456,067,223.5元。升达集团持有的升达林业 184,438,823股股份和江昌政持有的升达林业 28,676,702 股股份自相关裁定送达申请执行人华宝信托时起转移。
根据公司于 2020年 3月 24日发布的《关于控股股东及其原实际控制人所持
公司股份被司法裁定执行暨完成股份过户登记的公告》，2020 年 3 月 23 日，公
司查询到上述股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记手续，升达集团持有的升达林业 184,438,823 股股份以及江昌政先生持有的升达林业 28,676,702 股股份已过户至“华宝信托有限责任公司－华宝宝升宏达集合资金信托计划”名下；上述权益变动前，升达集团持有公司 190,614,183 股股份，占公司总股本的 25.34%，为公司的控股股东，江昌政持有公司 28,676,702股股份，占公司总股本的 3.81%，华宝信托作为受托人管理的“华宝信托有限责任公司－华宝宝升宏达集合资金信托计划”未持有公司股份；上述权益变动后，升达集团持有公司 6,175,360 股股份（其系通过资产管理计划间接持有的公司股份），占公司总股本的 0.82%，升达集团不再是公司的控股股东，江昌政不再持有公司股份，“华宝信托有限责任公司－华宝宝升宏达集合资金信托计划”持有公司213,115,525股股份，占公司总股本的 28.33%，成为公司第一大股东。
根据公司于 2024 年 4 月 8 日发布的《2023 年年度报告》、截至 2024 年 3 月
29 日的公司前 200 名股东名册以及公司的说明，升达集团已不再持有公司股份，公司目前无控股股东、实际控制人。
《上市规则》第 9.8.2 条规定，“本规则第 9.8.1 条第（一）项所述存在资金
占用且情形严重，是指上市公司被控股股东或者控股股东关联人占用资金的余额在 1000 万元以上，或者占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决。”
根据上述规定，本所认为，截至本法律意见书出具日，升达集团已不属于上市公司的控股股东，升达林业已不存在《上市规则》第 9.8.1 条第（一）项规定的“公司存在资金占用且情形严重”的情形。
（二） 违规担保事项消除情况
1. 厦门国际银行违规担保
（1） 对升达集团违规担保

2017 年 7 月 17 日，升达林业下属全资子公司贵州中弘达能源有限公司（以
下简称中弘达能源）与厦门国际银行分别签署编号为 GR17168、GR17168-2 的两份《存单质押合同》，约定中弘达能源以其在厦门国际银行存放的合计307,620,000元存单为升达集团向厦门国际银行的 3 亿元融资提供质押担保。
根据公司提供的起诉状及说明，厦门国际银行于 2018 年 7 月直接扣划前述
中弘达能源所质押的存单中的 304,009,900 元存款；对此，升达林业向成都市中级人民法院（以下简称成都中院）起诉厦门国际银行及升达集团、中弘达能源，要求成都中院确认厦门国际银行与中弘达能源前述的相关存单质押合同无效，并要求厦门国际银行向中弘达能源返还所还款的 304,009,900 元存款，赔偿相应利息，且中弘达能源应当自收到相关款项后立即返还给升达林业。
2021 年 8 月 5 日，成都中院作出（2020）川 01 民初 2685 号《民事判决
书》，判决确认厦门国际银行与中弘达能源签署的《存单质押合同》无效，厦门国际银行应当向中弘达能源返还 155,452,955.41元并支付资金占用损失，中弘达能源收到前述款项后支付给升达林业。
2022 年 6 月 24 日，四川省高级人民法院（以下简称四川省高院）作出
（2021）川民终 1353 号《民事判决书》，认为升达林业要求确认涉案合同无效并返还存款的诉讼请求缺乏事实和法律依据，判决撤销上述成都中院所作出的（2020）川 01 民初 2685 号民事判决，并驳回升达林业的全部诉讼请求。
根据上述情况及公司的说明，截至本法律意见书出具日，厦门国际银行已扣划上述《存单质押合同》项下中弘达能源相应存款，中弘达能源在上述《存单质押合同》项下的担保责任已履行完毕。
（2） 对升达环保违规担保
2017年 7月 17日，中弘达能源与厦门国际银行签署编号为GR17174的《存单质押合同》，约定中弘达能源以其在厦门国际银行存放的 203,050,000