新世界:新世界董事会提名委员会实施细则(2024年修订)

第一章 总 则
第一条 为推进上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）提高公司治理水平，规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海新世界股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海新世界股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《公司董事会议事规则》”）及其他有关规定，特设立董事会提名委员会，并制订本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查、选择并提出建议。提名委员会对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条 本实施细则所称董事是指在本公司担任董事长、董事职务的人员，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及根据《公司章程》规定的应认定为高级管理人员的其他人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三至七名董事组成，独立董事委员应当占提名委员会成员总数的二分之一以上。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事，或者全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数表决通过。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由董事长或董事会提名，由全体委员的二分之一以上选举产生。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。当委员辞职或其他原因不再具备委员资格，导致委员会人数低于本细则规定人数时，由董事会根据上述规定补足委员人数。
第八条 提名委员会的日常工作由公司董事会办公室及人力资源部门负责。

第三章 职责权
第九条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议表决；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员的人选。
第四章 决策程序
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成审核意见并提交董事会通过，且遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻符合要求的董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况并整理成书面资料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；对独立董事被提名人任职资格进行审查并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员之前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则
第十三条 提名委员会根据公司实际情况和需要不定期召开，并于会议召开前三日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。主任委员或二名以上委员联名可以提议召开临时会议。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，须经全体委员过半数通过。
第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决，会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名委员会会议，应由委员本人出席；委员因故不能出席，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。每一名委员最多接受一名委员委托。
提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 提名委员会必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席。
第十八条 提名委员会因召开会议或工作需要所产生的必要费用，由公司支付。
第十九条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十一条 提名委员会原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息，两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳；会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存；公司应当保存上述会议资料至少十年。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员或列席的高级管理人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则
第二十四条 本实施细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定执行；本细则如与国家日后颁行的法律、法规，或经合法程序修改后的《公司章程》、《公司董事会议事规则》相抵触时，按国家有关法律、法规、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。
上海新世界股份有限公司
二零二四年四月十一日