新世界:新世界章程修正案

上海新世界股份有限公司
《公司章程》修正案
2024 年 4 月 11 日，上海新世界股份有限公司（以下简称“公司”）召开了十一届二十
次董事会会议、十一届十九次监事会会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》和 2023 年 9 月 4 日起施行的《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司独立董事管理办法》,以及 2023 年 12 月 15 日起施行的《上市公司章程
指引》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规及其他相关规范性法
律文件，并结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订条款如下：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
1、 第二十二条 公司不得收购本公司 第二十二条 公司不得收购本公司股份。但
股份。但是，有下列情形之一的除外： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或 励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公 立决议持异议，要求公司收购其股份；
司合并、分立决议持异议，要求公司收 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
购其股份； 股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
可转换为股票的公司债券； 需。
（六）公司为维护公司价值及股东 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条
权益所必需。 件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股
净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价

格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票
最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
2、 第八十二条 董事、监事候选人名 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
单以提案的方式提请股东大会表决。董 方式提请股东大会表决。董事、监事候选人一般由
事、监事候选人一般由公司董事会、监 公司董事会、监事会提名。但连续一百八十日以上
事会提名。但连续一百八十日以上单独 单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十
或合并持有公司有表决权股份总数百 以上的股东，也可提名董事、监事候选人，每一提
分之十以上的股东，也可提名董事、监 案可提名不超过两名董事候选人和一名监事候选
事候选人，每一提案可提名不超过两名 人，且不得多于拟选人数。
董事候选人和一名监事候选人，且不得 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的
多于拟选人数。 选举中应当采用累积投票制：
股东大会就选举董事、监事进行表 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
决，单一股东及其一致行动人拥有权益 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在百分之三十及以上时，应 的股份比例在 30%以上。
当采用累积投票制。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立
前款所称累积投票制是指股东大 董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多
与应选董事或者监事人数相同的表决 到少的顺序确定当选董事、监事。
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
董事会应当向股东公告候选董事、监事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
的简历和基本情况。 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
3、 第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
有下列情形之一的，不能担任公司的董 之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关
（一）《公司法》规定不得担任董 规定，不得担任董事的情形；

事的情形； （二）被中国证监会采取不得担任公司董事
（二）被中国证监会采取不得担任 的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
上市公司董事的市场禁入措施，期限尚 （三）被上海证券交易场所公开认定为不适
未届满； 合担任公司董事，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不 （四）无民事行为能力或者限制民事行为能
适合担任上市公司董事，期限尚未届 力；
满； （五）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（四）无民事行为能力或者限制民 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
事行为能力； 期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
（五）因贪污、贿赂、侵占财产、 期满未逾五年；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 （六）担任破产清算的公司、企业的董事或者秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
未逾五年； （七）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（六）担任破产清算的公司、企业 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的董事或者厂长、经理，对该公司、企 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；业的破产负有个人责任的，自该公司、 （八）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
企业破产清算完结之日起未逾三年； （九）法律法规、上海证券交易所规定的其他
（七）担任因违法被吊销营业执 情形。
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 董事在任职期间出现第（一）项、第（二）项人，并负有个人责任的，自该公司、企 情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，业被吊销营业执照之日起未逾三年； 相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定
（八）个人所负数额较大的债务到 解除其职务。
期未清偿； 董事在任职期间出现本条情形的，公司应当在
（九）法律、行政法规或部门规章 该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券
规定的其他内容。 交易所另有规定的除外。
董事在任职期间出现第（一）项、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
第（二）项情形或者独立董事出现不符 派或者聘任无效。相关董事应被解除职务但仍未解合独立性条件情形的，相关董事应当立 除，参加董事会及其专门委员会会议、全部由独

即停止履职并由公司按相应规定解除 立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）
其职务。 并投票的，其投票无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司应当在该事实发生之日起一个月
内解除其职务，上海证券交易所另有规
定的除外。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。相关董事
应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议并投票的，其投票无效。
4、 第一百条 董事可以在任期届满以 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董
书面辞职报告。董事会将在二日内披露 事会将在二日内披露有关情况。
有关情况。 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
除下列情形外，董事辞职自辞职报 会时生效：
告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最
（一）董事辞职导致董事会成员低 低人数；
于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或者专
（二）独立董事辞职导致独立董事 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或
人数少于董事会成员的三分之一或者 者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
独立董事中没有会计专业人士。 士。
出现前款情形的，辞职报告应当在 出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填
下任董事填补因其辞职产生的空缺后 补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生
方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职 效前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上海证券
董事仍应当按照法律法规、上海证券交 交易所相关规定和本章程继续履行职责，但存在本
易所相关规定和本章程继续履行职责。 章程第九十五条规定情形的除外。
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日
内完成补选。
5、 第一百〇四条 独立董事应按照法 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法

律、行政法规、中国证监会和证券交易 规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执
所的有关规定执行。公司股东间或者董 行。独立董事